Out of My Mind：Riley先前曾被the Initiative做實驗，而現在試驗的后遺癥爆發了；Spike利用了這個機會。

康家偉重新回到學校上課，只是再也沒有和許晶晶說過話，連許晶晶主動拿起餐盤走向他，他都會端起盤子走開。高湛見狀很著急，想去勸勸康家偉，許晶晶卻說只要他心里好受一點就沒有關系。康母勸康家偉和許晶晶和好，這是善意的謊言康家偉也明白，只是始終過不了自己心里這一關。許晶晶鼓起勇氣給康家偉發了消息道歉，可是換來的卻是紅色感嘆號。而康家偉正準備把許晶晶從黑名單里拉出來，就收到了父親病危的消息。許晶晶無數次抽牌想要抽到Q或者7，希望康家偉的父親會沒事，可是這一次無論如何都沒用了。陸小白在辦公室聽到了康父的噩耗，許晶晶不顧一切跑去了康家偉家，但是不管怎么敲門他都沒有開。許晶晶失落的走在路上，想到與康家偉相識以來過往的種種，無力感深深地壓著她。康家偉默默地把和許晶晶有關的所有東西都放了起來，他準備搬家離開這里了。許晶晶看到旁邊空無一人的課桌心不在焉，高湛看到樓下康家偉帶著行李箱離開，許晶晶急忙追下去。康母要康家偉好好和許晶晶告別，他辦了退學手續要跟自己回英國了。許晶晶想知道康家偉是不是還在生自己的氣，她很想康家偉，可是康家偉卻好像沒聽到一樣，讓她替自己和同學們道個別。康家偉看似瀟灑地離開了，許晶晶不甘心地

歡送小原隊長晉升的儀式上，梁文權以照相為名，把小原請到了理想的刺殺位置上，埋伏在制高點的李文射出斷魂弩，小原當即斃命。在總力社，老康等人制造斷魂弩的痕跡險被敵人發現，幸虧駱小冬幫忙才免遭暴露。

栗柴壩慘案一周年到了，總力社全體前來祭奠，卻在街道上遭遇日軍阻攔。日軍開錢殺人，激起了騰沖民眾更大的仇恨。駱懷印自知即將遭受懲罰，在栗柴壩死難者的忌日開槍自殺。景頗刀終于將情報送出來，梁文權決定，接受與駱小冬大婚的建議，并以此為掩護，同池田進行最后的決戰。

池田去找段先生，他想進屋談時被拒絕，池田拿出一本大唐建筑圖，他提出讓段先生當騰沖商會的副會長，段先生以年事已高進行推諉，池田無奈而歸。進入騰沖的車輛和人馬都被日軍檢查，梁文權一行人的電臺被查出，日軍留下電臺和證件后讓他們先進城。遠征軍的人頭掛在城墻上，駱懷印也是愛國商人。電視劇邊城劇照池田對梁文權等人證件進行檢查，上海的梅機關替總力社在騰沖租到以前的英國領事館當辦公地方，梁文權帶人入駐，李文提出帶葛琳出去一下，梁文權擔心是否安全，來之前李文已將槍支藏在家具里運入城中，貨在福來客棧，日軍發現異常沒有直接查處。李文和葛琳想扮成情侶去福來客棧打探家具的情況，他們行動需要槍支。段先生和駱懷印商量對付日軍的辦法，他很擔心那些孩子們。池田派人找梁文權過去，黑澤見到他后進行詢問，梁文權說明原因，日軍需要核實他們的情況，梁文權猜出池田在院外盯著他。電臺在騰沖是被管制使用，梁文樹解釋電臺已經備案，主要用于商業聯系。池田了解到那批家具有槍支，客棧已被監控。李文和葛琳來到福田貨棧，他看出異常情況，正要走時見到老板裴富貴，李文說明來由，他沒提那批家具，不知情的葛琳無意中說出家具，李文對她大加指罵，特務聽到家具