"八路軍軍分區東進縱隊大隊長龐文瑄叛變投敵，將石城黨的地下組織供出，多名地下黨被殺害，組織幾乎破壞殆盡。龐文瑄的叛變對八路軍冀中分區造成了非常惡劣的影響，組織上命令鋤奸科長、獨立團三營的教導員王金牽頭，組成鋤奸特別行動組，不惜一切代價除掉龐文瑄。龐文瑄近日將回龐家莊給龐老太爺拜壽，王金獲知消息，于龐返鄉當日帶領幾個戰士，準備在龐家莊圍捕龐文瑄。與此同時，飛虎寨的一幫土匪在首領二哥的帶領下，潛伏在龐家莊里，準備伺機搶劫龐文瑄帶來的壽禮。這幫土匪本來被日軍收編，被日軍安排暗中保護龐文瑄一行人等，但二當家反對投敵，遂干掉主張賣國的大當家，自掌門戶。龐文瑄帶著日本妻子五味和子回到龐家莊，但被憎惡漢奸的龐老太爺帶著族人攔在村口。就在龐文瑄、和子和龐老太爺爭執之際，埋伏在周圍的王金準備展開行動，而此時，土匪們也開始蠢蠢欲動了。

山里， 王金取出了藥品和財寶?？撞每p吹吹打打來桃花家里訂親，但被老三給擋在了門外并威脅孔裁縫。這時，王金回來了。面對老三，孔裁縫，和桃花這門親事，王金決定交給桃花自己選擇。桃花最終選擇了老三，因為老三雖是土匪卻對桃花很好?？撞每p恨恨的地離去。王金和孟振飛商量老三和桃花結婚的事情，孟振飛堅決不允許，表示不能破壞軍隊的紀律。桃花想跟老三過平淡的生活，希望老三放下槍別再當兵，否則就不會嫁給他。老三決定跟桃花私奔。夜里，逃走的老三和桃花，被正在值夜班的王金碰個正著。王金并未責怪他，放他和桃花走了。

畬太君大壽之日，楊府賓客滿堂，朝中大臣紛紛到賀，熱鬧非常，突然，竟傳來一陣馬匹嘶叫聲，一匹的白馬直沖直撞。姜彬發現對八妹似乎動了真情欲想離去，不管此事。八妹到客棧找姜彬，發現人已離去留下初次見面所拿走八妹的耳綴。 姜彬告知韓昌想罷手不滅楊家，韓昌利用姜彬妹妹威脅著姜彬，最后只討論殺楊家只留八妹。楊安回去后警告八妹，說姜彬可能不是好人勸她小心，八妹卻不相信.......

劉必定讓祁小華去找秦心亭，祁小華現在最害怕見到的就是秦心亭當然心驚膽戰的，但是劉必定不肯去找孫和平，北機現在是一頭巨獸，劉必定害怕他吃掉自己。楊柳想要讓孫和平接手漢重集團，孫和平當然是不愿意接手這個爛攤子，但是楊柳曉之以理動之以情不拿下他不罷休。祁小華問劉必定能不能落實礦權，劉必定似乎是勢在必得，已經進山買礦權了。自由的感覺很好，劉必定這次出來是和劉必英和她的男朋友一起的。楊柳告訴孫和平，劉省長要親手和他談話，說了劉省長對孫和平的高度評價，忽悠的一愣一愣的。祁小華打電話給孫和平拜托他給秦心亭打個電話，說是劉必定的事情，獄里劉必定遇到了倪老板，兩個人在獄里談成了這筆生意。劉必定和祁小華破鏡重圓，楊柳倒是很開心，這樣祁小華就不會糾纏他了。楊柳又開始給孫和平將政治課，孫和平對此很是無奈。劉必定要收購倪氏家族的所有股權，孫和平則拒絕了祁小華的要求，沒有打電話給秦心亭。孫和平是在對付不了周到和王小飛，不愿意接手這個爛攤子，周到畢竟是在劉省長身邊工作過，他又該怎么去領導周到呢，楊柳一再保證說他和劉省長不會讓周到影響孫和平，孫和平才答應考慮考慮。祁小華又打電話來催孫和平打電話給秦心亭，孫和平覺得她不

九連要轉移，于是把師爺和老三移交給孟振飛關押，孟振飛表示會好好徹查土匪的罪行，不會貿然定罪。半夜，地雷事件中被炸死的農夫的妻子找到王金，說發現了重大情況。農夫妻子稱在自家屋里發現了地雷，應該是家里兩個長工藏起來的。王金立即帶著一個排的士兵前去抓人取雷。郝仁偷聽到了王金和農夫妻子的談話，趕忙跑去向長工透露風聲。孟振飛正在審訊瘦煙鬼，接到通報后，立即帶人趕往農夫家。王金帶人趕到農夫家時，兩個長工正準備跑路。王金開槍擊斃長工乙后，長工甲見情況不妙閃進屋里，挾持了農夫的兩個孩子為人質。為保證人質的安全，王金卸掉武器進屋跟長工談條件。王金假裝自己也是奸細，并稱他知道郝仁也是同伙，博得了長工的信任，長工逐漸放松警惕。郝仁逃到劉莊，找到康白芍，讓康白芍幫助他跑路。關鍵時刻，在孩子的配合下，埋伏在周圍的狙擊手擊斃長工，解救了人質。隨后趕到的孟振飛質疑王金開槍擊斃長工的動機，雖然之后得知并非王金開的槍，孟振飛的疑心仍未解除。郝仁逃跑途中，將一包毒藥灑進井里。這一幕剛好被路過的何翠英看見，何翠英的尖叫引來一眾巡邏戰士追趕郝仁。郝仁最終被捕，并跟土匪關押在一起。