劉備（孫彥軍飾）致書劉璋（梁震亞飾）假說孫權(quán)（吳曉東飾）求救，自己要帶兵返回荊州，因此要求劉璋供給軍糧和兵馬，但劉璋表示只能供給少數(shù)。為取西川，劉備向龐統(tǒng)（金書貴飾）詢問對策，龐統(tǒng)出上中下三計，劉備取其中計先要攻得涪水關(guān)再攻成都。諸葛亮（唐國強(qiáng)飾）致書于劉備勸其謹(jǐn)慎。龐統(tǒng)貪功，建議劉備分兩路進(jìn)攻雒城，劉備也感此計可行。龐統(tǒng)請命從小路攻進(jìn)雒城，但被張任（周中和飾）用計射死于落鳳坡。劉備進(jìn)攻雒城失敗被困于涪水關(guān)，張飛與諸葛亮出兵前往涪水關(guān)救劉備，而關(guān)羽（陸樹銘飾）則駐守荊州。

出師北伐

司馬昭弒君司馬昭家族權(quán)傾朝野,曹髦對這為位極一時的人物非常的不滿,對自己的皇位感到不安.于是他召集一些忠臣想為民除害,于是他招集擁護(hù)他的士兵愛將去找司馬昭,但是被皇帝身邊的侍臣告密有所準(zhǔn)備,司馬昭率禁衣衛(wèi)將魏帝包圍將魏帝殺害,于是司馬昭在侍臣的擁護(hù)下當(dāng)上了皇帝。

兩軍相爭，不善水戰(zhàn)的曹操（鮑國安飾）先挫一陣，曹操生氣至極，下令加強(qiáng)水軍訓(xùn)練。周瑜（洪宇宙飾）見曹操水兵訓(xùn)練頗有章法，打探后得知訓(xùn)練水軍的是荊州降將蔡瑁、張允。曹操文臣蔣干自薦為說客勸說周瑜投降。周瑜深知蔣干的來意，特意設(shè)群英會，裝作喝醉，讓蔣干看到假的蔡瑁、張允的詐降書。蔣干帶假的詐降書歸來，曹操大怒，斬了蔡瑁、張允。

諸葛亮（唐國強(qiáng)飾）、劉備（孫彥軍飾）迎接關(guān)羽（陸樹銘飾）準(zhǔn)備慶賀，可關(guān)羽卻來請死，因?yàn)樗钗羧斩髑榉帕瞬懿伲U國安飾）。諸葛亮要斬關(guān)羽，張飛（李靖飛飾）、趙云（張山飾）、劉備等都為關(guān)羽求情。周瑜（洪宇宙飾）為南郡之事而來，諸葛亮、劉備迎接，二人配合讓周瑜先取南郡，如未取到劉備必取南郡，結(jié)果周瑜在取南郡時，襄陽、荊州、南郡分別被張飛、關(guān)羽、趙云奪取，周瑜一時承受不住，跌下馬來。