董永假意考察女子賢良淑德，盡挑些歪瓜裂棗，隨從官員大為不解。丑女暢銷滿城女子皆以丑為美，連種牛痘的庸醫也改行專種滿天星。七仙女懇請玉帝把自己貶為凡人，下凡與董永相聚。孩子竟然開口叫外公，玉帝一高興赦免七仙女。七仙女送子來凡間，與董永重逢。迫于天條七仙女又要回天庭。滿眼放光的官員們甚是不解，私派人奏報皇上。宮廷上，董永表示這些都是賢良女子，此舉也是為龍體著想?；噬洗笈?，下令問斬?；噬弦姵箦笈?，要將董永斬首。七仙女施法，不但使皇上免了董永一死，還高度贊揚其善舉，官升宰相。張巧嘴和傅官保商量要讓七仙女在皇上面前露出妖相。

小林由于山口的死對崗村大發雷霆，崗村一直低頭認錯，黃二喜白天擦槍被滑子撞個正著，滑子在跟別人吵架的時候又無意間暴露了碳廠有槍的事情，崗村對碳廠突然襲擊，雖然有驚無險，但李正決定以最快的時間撤離。大家分頭行動，約好五天后在小莊集合。馮大爺在村口接應劉洪等人，并傳達了上級指示，讓劉洪跟苗莊的申茂合作成立鐵道游擊隊。劉洪來到苗莊堡壘戶家不禁一驚，竟然是芳林嫂。滑子不幸被捕，寧死不屈，被敵人殺一儆百。而此時的鐵道游擊隊面臨的最大問題是沒有槍，大家決定在民間征集。

芳林嫂就是不開口，松尾的女兒纓子決定來“軟”的，被芳林嫂罵了個狗血噴頭。高敬齋六十大壽，突然收到了鐵道游擊隊的一份賀禮，為了自己的安全，高敬齋決定停辦壽筵。游擊隊在老百姓中流傳“紅黑賬”，他們說動了二妞，讓她給高敬齋捎了封信，高敬齋成了驚弓之鳥，他悄悄的離開了高家大院，住進了劉保長家，劉保長給他看了游擊隊的通牒，高敬齋一怒之下住進了旅館。松尾派人監視，他準備逼高敬齋回去繼續和游擊隊斗。

游擊隊員進山了，張司令對隊員們進行了親切的教導，大家還觀看了文工團的慰問演出。美惠子回到了山本身邊，向他講了在山里的見聞，山本根本就不信。馮大爺來了，給藍妮和芳林嫂帶來了心上人的禮物，兩人美在心里。張司令撥了老六團幫助劉洪收復微山島，崔團犧牲，偽軍臨陣倒戈，閻鐸鼠竄。六子帶著劉洪給的槍和錢回到李九身邊，勸李九跟劉洪合作打鬼子，李九礙于面子要再考慮一下，松尾讓高敬齋除掉李九，高敬齋下不了手，松尾危言李九有一天會除掉他，高敬齋一驚。

王強用計打發了丁二牛和張三，救下了李九，劉洪仍然希望跟李九合作，被李九再次拒絕。藍妮和彭亮在鐵道上騎自行車遇到了張三，把張三一番戲弄，極為解恨，但李九怕藍妮有危險，把她帶回了臨城。由于劉洪的情報及時，鬼子被圍剿，損傷慘重，組織上肯定了劉洪的工作，并為了擴大隊伍，給碳廠派來一個黨代表李正做鐵道游擊隊的政委，大家欣喜中又有一些疑慮，與此同時，日軍也派來山口大佐來調查洋行的案子，對游擊隊非常不利。