時分質問時秒花掉旅游基金。這時候袁主任電話打來，要來家訪，時秒當即奪過電話，也不退學了，告訴袁老師自己沒事。時秒上學途中，遇到程昊南，程昊南要帶時秒去看芳姐，郝仁看到程昊南糾纏時秒，立即見義勇為，不準程昊南欺負他們好學生。郝仁之所以出現在這里，是要做貧困生調查。他眼里，時秒便是那個貧困生。而今天中午，便是全市十佳少年報名截止日期，何二蒙都開始為時秒募捐了，時妙被這些消息刺激，她最不需要的便是別人的同情。時秒又戴上了假發，前去找程昊南。時秒和芳姐見了面，芳姐問時秒為什么不上學了？在得知時秒并不是被開除后，指出她不敢面對現實，要求時秒老實上學去，有他們給她撐腰，鼓勁下時秒被振奮，覺得做她自己沒什么可怕的!芳姐還給時秒化了妝，妝容過后，時秒臉上多了兩條黑道。時秒對妝容一時不能接受，而芳姐又最討厭別人質疑自己時尚品味，時秒連忙說了句對不起，被不知道芳姐這里的規矩便是“芳姐教你做自己，永遠別說對不起。”杜絕對不起就是做自己的開始！時秒便這樣濃妝艷抹的去了學校，踹飛了門口兩個值日生后，袁主任正指責田老師的玉米頭，看到了時秒的頭發，立即叫住時秒，要求叫家長。時秒當即表示沒家長。時秒拽拽的回到班里，苗

亞歷山大來到新宅找高云飛，卻對蕭紫云一見傾心。蕭紫云突然病發，亞歷山大用一劑特效藥劑安定了蕭紫云，此舉博得了高云飛對亞歷山大的好感與信任，由此，高云飛希望通過亞歷山大獲得更多槍支。槍支成了廣州城內最為炙手可熱的東西，一時間于藍芯、亞歷山大、高云飛都為此糾纏其中。羅秋燕繼任青云瓷莊的莊主之位，她竭盡所能想說服向劍鋒對付高云飛，然而向劍鋒依舊以兄弟情誼依然故我，但是最終向劍鋒告訴了高云飛最近購買武器的信息，希望通過羅秋燕將武器偷走，既還了羅的人情，又可以杜絕高云飛組建商團的邪念。高云飛繼續用鴉片控制著蕭紫云，兩人都經受著愛恨的煎熬，亞歷山大發現了這一點，不失時機地向蕭紫云表白了自己愛慕，表示自己愿意幫助蕭紫云重獲自由。吳粵白將劉毓生的死因告訴喬其，喬其聞訊后答應幫助吳粵白對付高云飛，成為另一把冷槍。

劉毓生行刺失敗，落在了高云飛的手中，從劉毓生口中得知背后主使乃是吳粵白和羅秋燕，高云飛暗自盤算日后復仇計劃。高云飛將劉毓生虐殺剝皮后制成人皮鼓，并迫使蕭紫云親自捶鼓明志，經此之后，蕭紫云神智更為瘋癲，高云飛見此悲恨交加。吳粵白得知劉毓生之死后，開始接近劉毓生的姐姐喬其，意圖利用喬其的仇恨變成自己對付高云飛的另一把冷槍，而一直妄圖接近高家的亞歷山大得知高云飛需要武器，于是在于藍芯的周旋下，結識一個名叫麥克的神秘人物，他可以提供亞歷山大所要的東西，條件是要求亞歷山大盜取軍校的行動計劃書。向劍鋒發現自己已經喜歡上羅秋燕，但是卻又不能忘恩負義去傷害兄弟高云飛，兩難之下，他只有借酒消愁。昆叔將酒醉的向劍鋒帶回紅袖招卻遇上了舊識芳芳，昆叔從芳芳口中得知一個驚天秘密：向劍鋒乃是江月的私生子。

吳粵白為了吞并羅家產業，一心慫恿吳鏡飛追求羅秋燕，而羅秋燕漸漸對復仇失去了信心，甚至出現退隱江湖的念頭。吳鏡飛無法遵從父親的意愿行事，因為他愛上了沈丹妮，鏡飛向沈丹妮表白卻遇挫，吳粵白得知這一消息之后大發雷霆，訓斥兒子吳鏡飛不該為情所困，然而事實上，吳粵白對沈丹妮也有非分之想。高云飛滿載而歸，坐擁巨額財富的他準備在廣州大干一場，為此他不惜聯合昔日的死敵吳粵白，兩人為了彼此的目的達成了媾和。羅秋燕以為向劍鋒和高云飛沆瀣一氣，棄明投暗，她失去了唯一留在廣州的動力，她準備離開廣州，重回南洋。蕭紫云依舊半瘋半真，她的健康關乎著童醫生、向劍鋒還有高云飛，每一個都想從她這里得到一些東西。童醫生渴望從中得到關于高云飛的機密；向劍鋒渴望從中得到親情；而高云飛則只向她靜靜傳達一個信息：無論高云飛做什么，蕭紫云都是他這么做的動力所在。高云飛高調復出，大宴廣州各路賓客，向各路豪杰傳達一個信息：順我者昌，逆我者亡！

筱月桂經過深思熟慮之后，答應了黃佩玉的求婚，將戒指戴在了手上。夜深，筱月桂獨自回家的路上被幾名大漢綁架。黃佩玉接到哈同的電話，得知是哈同指示人所做，并要和黃佩玉當面談判。黃佩玉表示哈同不會活著離開上海灘。黃佩玉與綁匪談判破裂的消息馬上登上了報紙，筱月桂的戲迷開始鬧事兒，聲討黃佩玉。原來筱月桂被綁架事件完全是余其揚、師爺等人一手策劃的，幾人見黃佩玉沒有動作，決定給黃佩玉施壓。黃佩玉收到了送給筱月桂的戒指。黃佩玉決定帶人去救筱月桂，沒有想到卻遭了埋伏，黃佩玉知自己大勢已去，詢問筱月桂是否愛過自己，筱月桂表示從沒有愛過，但是不否認對黃佩玉的欣賞。余其揚親手殺死了黃佩玉。