有人把艾長安到北汽找徐弛的消息告訴了他，徐弛立即知道了艾長安的來意，他不準備見艾長安，還告訴伙伴們誰也不能搭理他，伙伴們詢問原因，他說沈總工去世了，罪魁禍首就是艾長安。艾長安等到晚上下班也沒看到徐弛，他只好窩在大門口的角落里，徐弛下班后看到已經躺在地上睡著的艾長安，他什么話也沒說，轉身騎車離去。半夜，天空下起了大雨，艾長安躲在角落里瑟瑟發抖，正在加班的徐弛有些過意不去，但他還是沒有出來。看門大爺見艾長安如此執著，好心地把他叫進了傳達室，說他肯定不是騙子，但是一個瘋子。第二天，徐弛帶著艾長安送給他的鋼筆，想徹底了結與艾長安的糾葛，也沒打算把沈夏的去向告訴他，但艾長安憔悴的模樣和差點暈倒的狀態，最終還是讓徐弛狠不下心來，他把沈夏的去處告訴了艾長安。沈夏和母親一起搬到了沈姥姥農村的祖宅，艾長安按照地址尋了過來，可是卻發現是鎖頭把門，負責治安的大姨告訴他，沈夏和母親昨天剛搬走，還是她找的拖拉機，艾長安追問母女二人去了哪里，可大姨就是不肯說出來，還說天要下雨了，催促艾長安早點離開，艾長安心情非常失落，他知道沈夏是故意躲著自己，就算是找到她，也不可能讓她跟著自己走，況且沈夏還要照顧沈母，他把沈夏的

沈夏看到母親直奔那把尺子，立即站起來解釋說剛才收拾東西時忘記放起來了，沈母把尺子掰成幾半摔在了地上，跟汽車有關的東西她都不想看見，沈夏心里同樣難受，但為了母親，她必須要忍著。另一邊，艾長安和馬占一起去逛哈密市場，一群孩子攔下了他們，非要讓他們買下哈密瓜，馬占拿出錢想擺平這件小事，攤主解釋說這些孩子是為了要救村里的孫老師，才不得已這樣做的，她向艾長安和馬占道了歉，艾長安突然作出決定，把所有的錢都用來買瓜，馬占也把錢拿了出來，艾長安表面上是幫助了對方，實際上他心里藏著主意，與其給別人跑運輸掙運輸費，還不如自己來買賣，這一車的哈密瓜就是老天給他們的一個機會。馬占不是太相信艾長安，他說如果艾長安把這一車瓜賣掉的話，以后他指向哪里，自己就會跟到哪里。艾長安的眼光和思維的確不錯，二人到西安后不久就把哈密瓜都賣了出去，凈賺了五百塊，馬占徹底服氣，在他們準備離開時，一個叫顧向東的人攔住了他們，非要跟他們一起合作，把全國各地的緊俏商品運到西安來賣，到時利潤分成，馬占覺得他就是個騙子，于是拉起艾長安便離開了。轉眼就到了年關，艾長安和馬占合作愉快，也賺了不少錢，但艾長安還是沒能過了心里這道坎，他不敢面對華汽

薇薇和老克臘半真半假地談起戀愛。王琦瑤讓薇薇把老克臘請來吃飯。老克臘和王琦瑤談起舊上海的生活，薇薇在一旁覺得受到冷落，老克臘不自覺地流露出對王琦瑤的愛戀，薇薇有所察覺，生氣。薇薇和老克臘分手，決定移民去加拿大。薇薇走后，老克臘成為王琦瑤家的常客，吃飯、跳舞，倆個人相處得頗為愉快。老克臘的出現，引起弄堂里議論紛紛，也引起了程先生擔心……

1965年，嚴小弟給家里留下了一張字條，去往新疆建設邊疆。嚴師母一時急暈，好在列車員發現，被送下火車，嚴先生接回家。嚴師母怪嚴先生，倆人爭吵。程先生病愈回到家家里，聽到關于大革命的社論，感到震驚和憂慮。顧瑪麗突然來找程先生，她公公家是資本家被抄家了。程先生來到平安里，王琦瑤見到程先生，王琦瑤驚喜萬分。程先生勸王琦瑤關于李主任的事情要當心。提醒她，有什么東西都要藏好。王琦瑤心驚膽戰地拿著金條藏在了王母家……

第二天早晨，鐵木真與諸將前往泰赤烏營地接受百姓歸附。射中鐵木真的泰赤烏部的神箭手歸降鐵木真，鐵木真給他取名為者別并予以重用，使其成為一代名將。其少年時代的救命恩人與情人合答安來到鐵木真身邊，鐵木真提出要娶她為別妻，她說自己只愿做一個奴婢，沒有答應鐵木真的要求。納牙阿與脫朵同時進見鐵木真，一個說要向鐵木真請功，一個說要向其請罪。多次背叛本主、反復無常的脫朵被處死，納牙阿成為鐵木真的親信大將。 王汗之弟札合敢不等活捉札木合，鐵木真與其見面，札木合不服。鐵木真讓札合敢不轉告王汗，希望他善待札木合。1202年秋，鐵木真集中兵力，進攻其宿敵塔塔兒部，為了集中兵力對敵，發布了一條不準任意搶劫的命令。塔塔兒部被打敗，其首領札鄰不合戰服毒自殺。塔塔兒部另一首領也客扯連帶領余眾及其兩個女兒投降。舊貴族阿勒壇、忽察兒等違犯軍令，在戰場上任意搶劫，受到鐵木真指責，離開了鐵木真。