劉洪誤劫囚車激怒了山本，他命令崗村把鐵路沿線的工房全部炸掉，劉洪要給鬼子點顏色看看，準備打洋行，彭亮的父親被日本人殺害，也要去報仇，王強瞅準了時機，三人血洗洋行，殺了三個掌柜的。清晨王強去上班，不禁一驚，被自己蒙著被子打了三槍的三掌柜的金山竟然還活著，崗村接到報告前來調查，命王強做洋行的代理大掌柜，大家不知道崗村葫蘆里買的什么藥。王強只好將計就計，招呼嚇跑的幾個兄弟繼續回洋行上班。

一幫叫花子豪吃海喝之后，董永向其灌輸萬般皆下品惟有讀書高理論之妙，教大家讀書。傅官保在翰林院編修府史，愣逼著秀才把歷史編成了他傅家的家譜。宰相女兒為皇上愛妃，地位不穩，讓宰相加緊謀劃篡位之事。小尼姑偶然聽見，被到處追殺。幸得宰相老母幫忙，情急之下跑入JI院，被JI女們當作小和尚調戲。謀害董永不成，張巧嘴想用皇權來徹底了斷董永與七仙女的愛情，勸宰相夫婦招董永為婿并請皇上賜婚。董永力陳自己已婚，張巧嘴進讒說董永妻子是妖怪已被天神收回。獻寶狀元府書聲朗朗，有兩個叫花子實在忍受不住子曰詩云開了小差，發現了被打得奄奄一息的小尼姑。董永收留了小尼姑，悉心照料，不知其為女子。

在海哥的引薦下，狗哥來到某偏僻宅邸登門拜師。宅院的主人是位仙風道骨的高人，狗哥在與八極拳宗師呂老爺子結識的同時，也與其俏皮可愛的孫女小陽結識并產生好感。呂老爺子循循善誘，在教授狗哥八極拳基本功的同時，也讓狗哥逐漸領悟到了武學真諦。在呂老爺子與海哥的對話中，引出了一段與龍二之間的過節。 單集看點：狗哥初練八極拳法

崔團不愿意跟高敬齋同流合污，特務閻鐸把這一切都電報給了松尾。劉洪和小坡上島碰了釘子，回去的途中，閻鐸在背后下黑手，劉洪受傷躲到了芳林嫂家，閻鐸尋不見人，只好作罷。閻鐸回去惡人先告狀，崔團對劉洪有了意見。為了藍妮，田六子和彭亮比試，藍妮偏向彭亮，六子不服，為了討好藍妮，六子夜闖高宅想搞支槍，卻被家丁抓個正著，但高敬齋得知田六子是李九的徒弟時，好酒好肉款待，李九來領田六子，發現了紅杏，他喜出望外。

傅父在家鄉聞喜訊驚恐萬分，勸夫人一起趁早逃活命，找個地方躲起來安生立命。董永不信自己有病，唯張巧嘴之言是聽，差點與她私奔?；睒渚业狡呦膳粝碌慕痿?，治好了董永。張巧嘴被董永拒絕失望之極，進京當狀元夫人去了。此時的傅官保在京城嫖JI與小翠重逢。天庭上，各位仙女找護法神說情救七仙女被拒絕，赤腳大仙想到了好辦法，讓劉大俠上天庭救駕。傅官保備厚禮登門拜謝宰相，胡說八道之間點破了宰相預謀皇位之心，宰相刮目相看，視其為心腹。張巧嘴趁機巴結為干爹。