愛麗絲公寓，程先生與蔣莉莉來到愛麗絲公寓做客，餐桌上，四人各有心事，王琦瑤和蔣莉莉都覺得程先生有點(diǎn)失常，勸他喝慢點(diǎn)。程先生繼續(xù)猛喝，最后醉倒在餐桌上。當(dāng)程先生醒來時，已是第二天早上，被李主任請到法國總會，李主任有意無意的詢問程先生的身世，談?wù)撝蹒幣c時局的未來。 王琦瑤回家看望母親時，巧遇程先生，程先生告訴了王琦瑤與李主任見面的消息，程先生外出送相片給楊飆。不愿意蔣莉莉一起去。蔣莉莉誤會程先生又在敷衍自己，情緒失控。楊飆來到新新公司時，發(fā)現(xiàn)有人跟蹤，程先生莉莉也趕到了，楊飆示意程離開，此時已晚一步，三人均被捕……

三人關(guān)在牢房內(nèi)，蔣莉莉被卷進(jìn)這場無妄之災(zāi)，程先生感到愧疚。莉莉的突然失蹤，蔣太太七妹驚惶失措。最后才知道，有關(guān)方面已經(jīng)把蔣莉莉被捕的消息傳到了南京蔣父處。蔣莉莉被放出獄后，便打電話給蔣父要求其幫忙放了程先生，蔣父嚴(yán)辭拒絕，蔣莉莉氣絕。王琦瑤在家，蔣莉莉慌張進(jìn)來，讓李主任幫忙救程先生。李主任在南京公館，意外接到王琦瑤打來的電話，李主任為了王琦瑤，連夜趕到上海，當(dāng)小嫣紅發(fā)現(xiàn)宋副官出賣李主任時已經(jīng)遲了，最終被殺害。李主任到上海后，遇刺身亡，死在王琦瑤的懷里。心過度的王琦瑤回到蘇州鄔橋外婆家……

程先生一次在王琦瑤家時，嚴(yán)師母來訪，見到程先生，出于好奇，之后向王琦瑤問起她與程先生的關(guān)系。蔣莉莉來到程家，告訴程先生她要結(jié)婚了，程先生尷尬的招待蔣莉莉，對方是老革命，為的是徹底脫離資本主義。王琦瑤知道后也為莉莉高興。一個雨天，王琦瑤再次來到康家打針，康明遜見到王琦瑤時，驚艷，頓時被王琦瑤的美麗迷住了。康明遜還在剛才的驚艷中，未回過神來，被爸爸叫住去，康明遜幫爸爸修表時，找到程家，認(rèn)識了程先生。程先生為了能把戶口移回上海，答應(yīng)了街道主任的動員，第二天去挖煤……

1976年，程先生得于平反，王琦瑤看著程先生滄桑的臉，激動得哭了。程先生單位里，老馮退休，老克臘頂替進(jìn)來。老克臘被安排去整理舊書，聽著程先生對舊上海的娓娓道來，老克臘沉溺其中。薇薇活潑的樣子讓嚴(yán)小弟感興趣，倆人開始談戀愛。嚴(yán)師母知道后，大驚。嚴(yán)師母匆匆來找王琦瑤，告知嚴(yán)小弟與薇薇在談戀愛。王琦瑤心里吃驚，卻表現(xiàn)得不以為然……

王家烈引狼入室，被蔣介石借機(jī)解除了職務(wù)。""云南王""龍?jiān)撇幌胱屵@種事落到自己頭上，對蔣介石的收買策略若即若離。紅軍渡過金沙江，欲攻打會理做短暫休整。周恩來盡快組織情報(bào)人員破譯敵人新密碼。會理強(qiáng)攻不下，中共中央在城郊召開了政治局?jǐn)U大會議，統(tǒng)一了認(rèn)識，維護(hù)了團(tuán)結(jié)。毛澤東提出的北上過穿彝族區(qū)，越過大渡河與四方面軍會合的計(jì)劃得到批準(zhǔn)。為順利通過語言不通的彝族區(qū)，由劉伯承、聶榮臻率領(lǐng)先遣隊(duì)向彝寨走去，紅軍堅(jiān)持執(zhí)行不準(zhǔn)開槍的命令，先遣隊(duì)工兵連被彝人包圍后被迫退回原地，不僅被繳械還被扒光了衣服。毛澤東與周恩來、朱德接見了先遣隊(duì)工兵連。先遣隊(duì)前衛(wèi)連的肖華向彝民宣傳黨的民族政策，主張彝漢平等。劉伯承為了紅軍盡快通過彝族區(qū)決定與小葉丹結(jié)盟。紅軍順利通過彝族區(qū)。