陸興東等人假裝發生斗毆，引來獄警，陸興東趁機打倒獄警，搶奪槍支，伙同幾人順著下水管道直奔彈藥庫，以為輕松得手的陸興東明目張膽就往里闖，卻被早已埋伏好的干警逮了個正著。 易立建等逃犯挾持劉穎等人往北逃亡，李天宇緊隨其中。許可心逃跑未成，劉穎等人隨時都有生命危險，而易立建欲帶人分頭逃竄……

公安部以及司法部的領導對此事十分重視，歐陽文、常林和帶著藥品、通訊器材和發電設備趕往監獄支援。由于逃犯所在地形復雜，給抓捕工作帶來很大困難。眾犯逃進一個山洞藏身，各懷鬼胎互相猜忌，劉穎恰又病倒。為逃避常林的追捕眾犯逃到一個廢棄煤礦，考慮到人質安全，常林決定暗暗跟蹤，李天宇的反常舉動引起易立建的猜疑。 監區內，陸興東伙同“鎮江北”于飛、“快三刀”陳三寶打算搶劫監獄軍火庫，以便掀起更大的暴亂……

晚上，江思晗和程慕幫助睿睿收拾行李，第二天，睿睿就要回國了，他奶聲奶氣地宣布爸媽已經和好了，希望下次回國能和江思晗程慕的小朋友一起玩。聽到人小鬼大的睿睿一本正經說著，江思晗噗呲笑了。第二天送睿睿去機場后，江思晗忐忑不安地坐在沙發上，程慕到現在都沒有正式這份感情，聽到江思晗在找房子，不久后就有可能搬走，還以為江思晗不喜歡住在這里，便支支吾吾說搬走時告訴他一聲。江思晗看到程慕欲言又止的樣子，又開始猜不透程慕的心思，難道程慕不喜歡和她住在一起嗎？晚上，江思晗和姐姐視頻聊天，姐姐知道她和程慕的情況，便建議江思晗主動，其實只要是自己心儀的男孩，誰先主動又有什么問題呢。韓湘瀾去找簡一航，聽到他請假了一天，韓湘瀾非常好奇，立刻從簡一航同事那里打聽到他的住址，兀自找了過去。路上，韓湘瀾看到簡一航被一群人毆打，她大聲呼救，討債的人一哄而上。韓湘瀾看不得喜歡的人受委屈，她問簡一航可不可以作她男朋友，這樣所有的債務都可以得到償還，簡一航不同意，韓湘瀾耍賴地坐在地上稱自己頭暈低血糖，簡一航見她實在走不動路，只好公主抱的形式將韓湘瀾送回去。程慕原生家庭環境帶來的傷害，讓他對婚姻沒有信心，自始至終都認為婚姻是種束

劉洪、魯漢、李正到芳林嫂家中喝酒，三人一邊喝酒一邊商談時局，日軍集結了三萬多人準備大掃蕩，游擊隊區區十幾人，只能與日軍智斗不能武斗，否則就是自取滅亡。日軍在鐵路線上除了運送物資，也掙錢攬客增加額外的收入，劉洪三人決定攻打日軍的票車，一來票車上有許多百姓坐車，一旦游擊隊打了一個漂亮仗消滅車上所有日軍，百姓們便會口口相傳，傳播游擊隊正在抗日，如此一來，游擊隊就能凝聚民心獲得更多百姓支持。二來票車上有許多槍支彈藥，游擊隊只要打了勝仗就能獲得大量彈藥，從而增強隊伍戰斗力量。古語云：“知已知彼，方能百戰百勝”，芳林嫂前往臨城買了火車票上車，記下日軍在票車上分布的兵力，返回李莊向劉洪一行人匯報敵情。翌日，魯漢與幾個同伴分頭行事，混入臨城關卡順利登上票車，各人使出不同的手段與車廂內的日軍士兵套近乎。劉洪帶領余下的隊員，埋伏在票車必經之路，與魯漢一行人里應外合，出奇不意偷襲車上的日軍士兵。所有百姓嚇得下車逃走，給游擊隊騰出了作戰空間，日軍士兵雖然裝備先進，但還是全軍覆沒被游擊隊消滅。下車的百姓們無不為游擊隊消滅了票車上的日軍士兵高興，游擊隊員們疏散百姓之時，崗村帶兵趕了過來，命令火炮部隊對準游擊隊出現

田六上門勸說李九加入游擊隊，李九覺得兩手空空投奔游擊隊沒面子，于是決定效仿水滸好漢上梁山，先殺個壞蛋樹立威信，再到游擊隊報到。高敬齋是眾人公認的漢奸惡棍，李九只身一人前往高家，本想為民除害殺掉高敬齋，不料卻死在了高敬齋的手中。田六得知李九身亡，悲憤欲絕帶領一伙手下，打算坐船離開微山島，到高家找高敬齋報仇。梅妮擔心田六有去無回，把繩索系在自己身上，提醒田六開槍打死她才能離去，田六拿梅妮毫無辦法，一臉悲痛朝天開槍，發泄心中怒氣。冬季來臨，日軍焚燒八路軍后方被服廠，導致八路軍戰士缺少御寒的衣物，張司令給劉洪下達命令，希望劉洪帶領游擊隊從日軍手中奪到數萬件棉被。張司令下達的任務難于登天，小坡子提議找沙溝火車站副站長的張蘭幫忙。張蘭是小坡子的發小，小坡子非常了解張蘭的為人，張蘭逼不得已才在車站工作，心中其實非常痛恨日本人。張蘭妻子桂花被太野q暴，太野是張蘭的頂頭上司，張蘭回家弄清前因后果，怒氣沖天想去車站找太野算賬，妻子拉住他苦苦哀求，勸他不要以卵擊石做無謂的犧牲。小坡子抽空到棗莊見張蘭，游說張蘭為游擊隊提供情報，張蘭早就對日軍心懷不滿，二話不說同意與小坡子合作。小坡子到車站找張蘭，在太野面前裝