張作霖召集各路高官要員召開緊急會議下了總退卻令，擇日離京出關，由張學良留守北京負責京津事務。張宗昌臨陣脫逃，張作霖大罵這頭白眼狼，命令張宗昌部隊留在關內，另外撥下二十萬開拔費給孫傳芳讓他一起退守關外。張作霖讓大部分家眷先行離京，六姨太隨自己隔日離開。川島芳子過來找六姨太打聽張作霖離京一事。張學良找到馮庸，讓他保證停在南苑機場上的飛機都如數飛回奉天。馮庸給自己創辦的大學取名為馮庸大學，張學良本來跟吳俊升幾人說好給他集資，可他們一聽名字都覺得馮庸野心太大動機不純。河本大作請來了日本最好的爆破專家管野，菊池武夫問他是不是太想出名，河本卻說這是日本的機會，張作霖退回關外，重要人物全在火車上，搞掉這幫人可以使整個東北陷入混亂，日本可以借口保護日僑和特殊權益一舉占領奉天甚至整個東北，菊池武夫認為此事難以周全，稍有閃失整個東北將倒退幾十年，將會刺激中國人的統一愿望，河本認為這是政客考慮的事，軍人只做自己擅長的事。張作霖知道張學良在注射毒品很是擔憂，他讓楊宇霆幫著勸勸，說自己的話不如同僚的管用。這時，張學良送來奉天警備司令齊恩銘奉天密電：南滿鐵路和京奉鐵路交叉處近日日軍不許人通過，恐有異情望大帥歸途小

如沁在房里默默感傷，蘭生跑來安慰她，覺得說不定哪天少恭和巽芳就鬧崩了。如沁訓斥他不要口無遮攔，讓他以后對巽芳要客氣些，蘭生只好悶悶離去。晴雪陪著屠蘇，擔心少恭因為巽芳回來就不和他們去江都了，這時少恭前來，說巽芳身體不好，江都之行可能要暫緩幾天，屠蘇晴雪見少恭仍要帶他們去江都，不禁喜出望外。巽芳看到少恭房中的新琴，桐姨告訴她是如沁送的，巽芳大吃干醋，吩咐桐姨回去把方家宅院打掃干凈，想搬回方家住，桐姨試探她是否知道和少恭過去的事，巽芳以自己表示往事不愿再提，打發桐姨離開。巽芳去找如沁，故意在她面前說起自己和少恭如何恩愛，并想讓如沁把琴拿回去。如沁展現大小姐風范，表示如果少恭不喜歡那琴扔了就是，堵的巽芳沒法說。少恭出診回來，巽芳說自己好像得罪如沁，假意自責自己不會為人處世，并試探少恭是否對如沁有情，得到少恭承諾后，巽芳讓少恭彈琴給自己聽。如沁在房中聽到少恭彈琴，淚如雨下。晴雪屠蘇聽少恭彈琴，晴雪感嘆少恭巽芳重逢不易，屠蘇卻一臉呆萌毫無所感。屠蘇找少恭說打算和晴雪去江都，讓他留下照顧巽芳，少恭表示自己答應過他們，決定讓巽芳暫留秦川，自己和他們前去江都。巽芳打碎東西，少恭立即進來關心，巽芳求他不

班長儲世新帶領五班的學員一起挖機槍工事，郭松齡看出不合格，卻一定要他們在五分鐘內架好機槍。張學良認為太過苛刻大聲抗議，郭松齡并非不認識他，但依然不講情面的說他沒資格和自己說話，這里只有服從命令的學員，沒有什么大帥公子。郭松齡一把推倒勉強架起的機槍，讓五班連夜重修工事。儲世新雖然心中憋氣，但是也告訴學員們郭松齡不靠裙帶關系，是個真有本事的人，他告訴張學良，軍隊里魚龍混雜，慈不掌兵，張學良也領悟到郭松齡若不心狠也帶不了兵。張學良托喜順將臟衣服送回家，于鳳至給他張羅了幾身干凈衣服帶過去。張學良還給于鳳至捎去一封信，讓她在一家名為“一品香”的酒館存上燒刀子和飯資，還讓她和在城南學校教書的郭松齡的妻子聯絡感情，執師生之禮。郭樹齡告訴學員們，他們是未來的軍官，對每一種武器要像熟悉自己身上的器官，這是奉軍全部的戰斗力。聽到這樣的教導，剛剛還嬉皮笑臉的學員們不由得正襟危坐，認真記錄。這天，張學良帶著幾個發小去一品香喝酒，鮑毓麟說自己已經打好了退學報告，他受不了這種束縛身心自由的管制，張學良大發雷霆，一把撕掉報告，指責他這種可恥的逃兵行為，還說他們幾人在講武堂已經夠顯眼了，別人受得了苦憑什么他就受不了。

湯玉麟對張作相即將被任命為二十七師師長頗為不滿，他在張作霖面前大發牢騷，還脫了衣裳要和張作相比身上的傷疤數，張學良在窗外看著他混不吝的樣子直樂，卻被湯玉麟拉進去數數，張作霖無奈的說不要將孩子拉進來，張作相將張學良推了出去。待湯玉麟走后，張作霖吩咐喜順以后湯玉麟再來不要直接將他帶到自己面前，他對張作相說剛當上督軍省長就開始窩里斗了，以后的日子還不知道咋過呢，張作相想著當師長的事還要緩緩才行。日本人召集前清遺老開會討伐張作霖，遺老們大罵張作霖沐猴而冠，受邀而來的菊池武夫一言不發，眾人質疑他擔任張作霖的軍事顧問立場不堅定，菊池武夫深感人格受辱起身就走，日本人告訴他載仁親王將從日俄返國的途中經過奉天，屆時將會除掉張作霖。張學良勸張作霖不要和嫁出去的女兒多計較，以后他靠的是自己這個兒子，張作霖卻趁機提出自己曾與救命恩人——鄭家屯商會會長于文斗立下的兒女婚約，給張學良定下的未婚妻是于鳳至，大他四歲。張學良被這樁從天而降的婚約震懵了，甚至都想去美國躲避。表嫂看張學良郁悶的樣子上前詢問，張學良說自己只想做個決定，他夜里去了表嫂家，表嫂給他準備了洗澡水，并幫他寬衣解帶，張學良夜里留宿在表嫂家。張首芳出嫁

蔣介石終于被找到并且送回了西安軟禁到新城公館，張學良前去看望，說自己是應全國人民的要求發動這次事變，希望他能勇于悔改，聯合全國的力量堅決抗日，如果執拗不悟堅持己見唯有讓民眾公裁。蔣介石喊叫耍賴就是不愿聽他的。張學良自扣蔣后受到國內國際鋪天蓋地的輿論，他雖有精神準備但仍然頗感震撼。張學良急于見到周恩來，派了飛機去迎接。見面后，張學良告訴周恩來，自己不僅要抗日還要救國，無論哪方面歸根到底是要實行根本性的政治改革，充斥著親日派和妥協勢力的南京政府非改造不可，必將中央政府置于全國抗日黨派團體的革命監督下不可，如果放棄這些改造收復東北就是一句空話。宋美齡要求南京方面立即停止對西安方面的軍事行動，這樣不僅會危及蔣介石的生命，還會使事態更加嚴重。毛澤東認為無論張學良如何處置蔣介石，南京方面與張楊的關系沒有任何妥協的可能性，國民黨的大舉進攻不可避免，所以只能力爭好的前途同時也要準備應對壞的局面。宋子文面見蔣介石后，蔣介石讓他將自己寫給家人的遺囑交給張學良。張學良認為他是在跟自己打心里戰。宋美齡乘坐飛機飛往西安，張學良過來接機，他答應宋美齡不讓衛兵搜查她的行李。宋美齡說她是為和平和抗日而來。見到蔣介石，