蝶蝶和新希的比賽開始了，可以隨意控制鐵砂的新希擁有強橫的實力，蝶蝶即便使出全力也無法傷其分毫。下一場是鹿臺對戰博人，賽前鹿丸和手鞠囑咐鹿臺要取得勝利，本打算放棄作弊的博人聽到后改變了想法，善于運用頭腦的鹿臺將博人逼入了絕境，不肯認輸的博人再次使用了科學忍具。

轅門射戟

佐良娜、蝶蝶和堇最近遇到了一件煩心事，她們總感覺有人跟蹤她們，被跟蹤了幾次之后蝶蝶終于逮到了這個跟蹤狂。隔壁班的紛暗戀著堇，不敢表達愛意的他選擇偷偷跟在堇的后面，在蝶蝶的鼓勵下紛鼓起勇氣告白，被拒絕后紛心生恨意，等到再次見到紛時博人又看到了那股邪惡的力量。

秦慶童偷偷向曹操（鮑國安飾）報信說：吉平、董承、王子服等人密謀殺害曹操。曹操詐病，識破了吉平欲毒害自己的計策，而后捉拿了王子服、董承并殺害。曹操挾持了漢獻帝。曹操派兵攻打劉備（孫彥軍飾）。袁紹不愿聽孫乾的建議，偷襲曹軍救天子解徐州之難。曹軍行進中旗桿被風吹斷，軍中謀臣推測劉備必來劫營，即設下圈套。劉備和張飛劫營中計，生命不知。曹軍圍困關羽，張遼趁機說動關羽。關羽與曹操約定三事后，見了曹操，但得知劉備生死不明時，心中生疑。

王允為除掉董卓，利用美人計，使貂蟬離間呂布和董卓。呂布受到挑撥，欲殺董卓，但是因為勢單力薄，并沒有下手。貂蟬（陳紅飾）為報養父王允之恩，繼續利用美色向呂布訴苦，不料正被董卓撞見，董卓痛下殺手，兩人矛盾更深。貂蟬一方面向呂布訴苦，另一方面又向董卓傾訴呂布種種不是。王允設計修筑“受禪臺”，利用董卓登基之時，殺掉了董卓。