以情謀功 煽風點火 紀曉嵐謂和珅勿以情謀功，賽花紅語帶相關，直言如今方知和大人，不悅離去。乾隆往找賽花紅，但見一改初衷指人不用娶，物可任拿走。和珅找琳瑯煽風點火，促使與杏兒大鬧胭脂鋪，紀曉嵐將計就計，命二人押入城西大牢。 群妃見太后促將胭脂代還乾隆，成妃獻計謀解決；琳瑯至牢中見馮海，說明證人已死；而和珅得知事態，驚覺不妙下與乾隆、紀曉嵐同往大牢，卻見琳瑯牢中歌舞，紀曉嵐指不好意思出面，求和珅代為放人，卻被琳瑯嘲諷之余堅拒不出，更逼乾隆要放馮海。 另一方面，賽花紅分別約紀曉嵐、和珅、乾隆三人子時相見，以一注香為限，要各人親書真心話，打動其芳心者為勝，三人互不相讓，胭脂鋪卻突遭縱火，三人成功逃生，卻不見賽花紅。 胭脂鋪被燒成廢墟，賽花紅生死未名，乾隆命活要見人死要見尸；回宮太后主動說出放火一事險殺乾隆，乾隆明言以情干政者死。乾隆復往牢中，琳瑯要求乾隆同放馮海，獲乾隆應允，更一同回府，狀甚親密，紀曉嵐見之大驚。

出爾反爾 自討苦吃 和珅與紀曉嵐約定猜拳先和后敗，敗者上坐龍椅；不料和珅出爾反爾卻被識穿而自討苦吃，不得已只好上座。和珅眼見機會難得，少不免奚落紀曉嵐一番，先要其下跪，之后更為乾隆說盡好話，盡顯馬屁功架之能事。 和府門丁袁洪迷戀說書人紅蓮，更常故作親昵；最后卻因出言不遜而捱打。袁洪不甘受辱，帶同人馬大鬧詞門樓，琳瑯見狀表明身份；袁洪卻不為所動，更直指紀曉嵐亦不過被和珅踩在腳下，活脫脫是狐假虎威的絕妙借鏡。琳瑯隨即出手將一眾打走，更幫忙收拾殘局，與紅蓮結成好友之余，更答應會帶紀曉嵐前來捧場。另一邊廂，乾隆忽叫紀曉嵐亦上坐龍椅；紀曉嵐在龍椅上大放厥詞，肆意大談庭上眾官，又作狀批奏章，閱檢舉信。 紀曉嵐對朝上所言，甚感懊悔更恐將被外放；琳瑯真情剖白，二人合巹交杯，卻被杏兒撞見，尷尬不已。翌日終成功取得乾隆親筆免罪書。和珅不忿被紀妙計扭轉乾坤，加上尋門丁袁洪不著，回府大發脾氣。

晏斯泰認為留著范仁富對自己是個威脅，便私自扣押了范仁富，污蔑他私自購買軍火，把范仁富押到了行刑場。范子揚一直找不到自己的父親，萬分擔心，來到酒館和湘菱會和，聽到旁邊的百姓討論姓范的私賣軍火，要被問斬了，還表示姓范的之前在范縣逃過一劫。子揚心中感到不妙，當即奔往刑場，看到了自己的父親。范仁富呵斥晏斯泰喪盡天良，衣冠禽獸，自己所干的壞事都是受他指使，只因當初自己修筑河壩出了事，他出手救了自己，從此就逼著自己和他狼狽為奸。子揚激動地要沖上前去，被湘菱拉住了，湘菱勸說子揚，此時他沖上去，非但不能救下父親，還會把自己搭上去。藏在圍觀人群中的范子揚激動之下叫了一聲狗官，這句話被范仁富聽到了，他意識到自己的兒子就在附近，為了不讓晏斯泰再陷害自己的兒子，他故意激怒晏斯泰，說他禽獸不如，在各地搜刮民脂。晏斯泰下令，處斬范仁富。范子揚親眼看著自己的父親人頭落地，和湘菱一起跪在了刑場前。鄭板橋認為自己即將被關押到京城了，廢寢忘食地處理公文，小梅陪伴在一旁，希望他停下來去吃飯。鄭板橋感慨自己沒有多少時間替百姓辦事了，還拿出了扇子贈給小梅，他表示上邊有自己畫的蘭花，小安表示自己會好好愛惜這把扇子。饒小梅和鄭板橋

晏斯泰監斬，害死范仁富后，就立刻帶人氣勢洶洶地來到了縣衙，不由分說地就命自己的手下帶走鄭板橋，姚三等人試圖阻止，晏斯泰呵斥鄭板橋私開糧倉，還和范仁富官商勾結，從修筑河壩的工事中牟利，監斬不利，誤殺了范仁富的弟弟范仁貴，致使范仁富逍遙法外，命自己的手下將鄭板橋帶上囚車，押至京城。鄭板橋自知晏斯泰刻意刁難，但從鄭板橋打開糧倉的那一刻起，就做好了準備，所以他從容不迫地走上了囚車。晏斯泰騎著馬洋洋自得地走在街上，他一向視為眼中釘的鄭板橋終于栽在了自己的手上，他以為范縣再次回到了他的掌控之,從此以后，他可以隨意魚肉百姓。可是讓晏斯泰萬萬沒有想到的是，街上的百姓看到鄭板橋被關在囚車上，都高聲呼喊鄭大忍，秦老伯為首的一批人還攔住了囚車，向晏斯泰求情，紛紛表示鄭大人是一個勤鄭愛民的好官。鄭板橋怕晏斯泰的手下傷到秦老伯，表示自己會沒事兒的，皇上會查明情況，公正斷案的，勸說大家回去。街上所有的百姓，遠遠地望著他們的鄭大人消失在他們的視野中。鄭板橋被關押至大牢。饒小梅陳軒和姚三吳良方等人商量如何救出鄭大人，范縣的百姓們也紛紛表示要和陳軒他們一起趕往京城，為鄭大人抒情，饒小梅出面勸說，表示大家全都趕往京城，那

大殿之上，皇上又提起治河經費之事，眾官無計可施，就連紀曉嵐也束手無策，最后有人開始推舉和珅，乾隆表示考慮。 乾隆來到茅廁看望和珅，和珅受寵若驚，接著在皇上面前大表忠心，并想以死謝罪，結果被皇上阻攔。 第二天早朝，皇上提出重新啟用和珅之事，有大臣支持，并曰“使功不如使過”，最后乾隆命和珅以巡察御史之職籌備治河經費。 和珅用盡心思去籌備銀兩，在城門口加了很多稅收的條目，并親自到各個大臣家收刮不義之財。和珅來到紀府公報私仇，雖然沒有找到賬款，但還是把紀府搞得亂七八糟。 紀曉嵐向皇上狀告和珅，而皇上卻說和珅此舉也是沒有辦法而為之，現在還是以籌辦經費為主。 最后和珅戴罪立功，如期把經費籌齊，并且官復原職，眾大臣來到和府慶祝，而紀曉嵐留下一句“好自為之”之后拂袖而走。 杜小月解勸紀曉嵐，此時乾隆帶和珅來到紀府，夸紀曉嵐廉潔奉公，和珅也假惺惺的表示要痛改前非，向紀曉嵐道歉。乾隆稱二人雖各有利弊，但缺一不可，還是共同攜手一起輔佐大清才是王道。 這日退朝之后，皇上待眾臣離去之后留下紀曉嵐、和珅，詢問二人最近的動向，紀曉嵐借機給皇上講了一個關于狐貍的故事，乾隆突然問和珅、紀曉嵐，誰是狐貍，君臣三人大笑接著