崔團不愿意跟高敬齋同流合污，特務(wù)閻鐸把這一切都電報給了松尾。劉洪和小坡上島碰了釘子，回去的途中，閻鐸在背后下黑手，劉洪受傷躲到了芳林嫂家，閻鐸尋不見人，只好作罷。閻鐸回去惡人先告狀，崔團對劉洪有了意見。為了藍(lán)妮，田六子和彭亮比試，藍(lán)妮偏向彭亮，六子不服，為了討好藍(lán)妮，六子夜闖高宅想搞支槍，卻被家丁抓個正著，但高敬齋得知田六子是李九的徒弟時，好酒好肉款待，李九來領(lǐng)田六子，發(fā)現(xiàn)了紅杏，他喜出望外。

活神仙經(jīng)不起棍棒，招出“祥瑞之兆”的秘密，原來是螢火蟲，差點犯下欺君之罪。想不到圣旨到夸獎貪官，御賜差事。傅官保找上門來想花錢買差事供養(yǎng)圣物。傅老爺責(zé)罵傅官保供養(yǎng)圣物癩蛤蟆，傅官保一氣之下扔了。不巧貪官到傅府探視圣物質(zhì)問其去向，眼看傅家就要大禍臨頭。傅官保命家丁拼命打撈癩蛤蟆，由自己一一鑒定，董永則想法拖延時間，憑自己的機智才學(xué)隨機應(yīng)變，與貪官唇槍舌劍。不可一世的貪官被董永抓住買賣圣物的把柄，嚇得跪地求饒。七仙女為董永的聰慧和仗義執(zhí)言佩服不已，愛意無窮。傅官保買荔枝討好張巧嘴遭了白眼，被追打躲到床下還嘴硬：男子漢大丈夫說不出去就不出去。

紅杏告訴紫玉高敬齋最近遇到了難事，讓李九抽空去看看他，李九答應(yīng)。高敬齋的鴻門宴，崔團如約而至，見到松尾大吃一驚，松尾告訴他，微山島已被日軍占領(lǐng)，崔團破口大罵。李九不請自到，著實讓高敬齋意外，他讓李九先走日后再解釋。松尾不放過李九，但追李九的時候不小心動了槍，驚動了前來探路的芳林嫂和藍(lán)妮，她們回去報信，崔團已被松尾押回臨城了，劉洪等人埋伏在半路，救下了崔團。微山島被小林占領(lǐng)。山里，張司令放美惠子和田中回去，田中卻舍不得走，為了劉洪等人的安全，張司令讓游擊隊進(jìn)山整訓(xùn)，藍(lán)妮和芳林嫂都依依不舍得和自己的心上人話別。

姚郁光遇到急匆匆回來趙侍衛(wèi)長，才知道呂樹森已經(jīng)投靠日軍，他來聊城就是為了拖延時間，而且他與日軍勾結(jié)，要對范筑先下手，姚郁光趕快返回司令部向范筑先匯報。日軍開始攻城，留守聊城的戰(zhàn)士們浴血奮戰(zhàn)，與日軍展開殊死的戰(zhàn)斗。日軍人數(shù)眾多，坦克與炮彈的威力猛烈，戰(zhàn)士們傷亡慘重，日軍很快就將聊城的各個城門都一一擊破。范筑先習(xí)慣喊凌鯤鵬給他拿紙墨紙硯，才想起他已經(jīng)撤離，可是他分明聽到有人回答，抬頭一看真的是凌鯤鵬，他實在放心不下范筑先，早早就回來了，但怕被責(zé)罵，一直沒有露面，直到聽到范筑先喊他，才敢露面。范筑先讓他拿出花名冊，他認(rèn)認(rèn)真真地記錄下了這些留守聊城抗戰(zhàn)的英雄們。林金衡和欒小三他們與日軍展開肉搏戰(zhàn)，他們拼命反抗，終因寡不敵眾，都死在了日軍的刺刀下。徐向前發(fā)現(xiàn)范筑先關(guān)閉了各個電臺的聯(lián)系，他明白了范筑先堅守聊城的決心，立刻派人前去支援。此時，天已經(jīng)黑了，日軍決定第二天再攻城。范筑先用了一晚上的時間將七百二十六名守城者的名字記錄了下來，一夜之間范筑先的胡子全白了，凌鯤鵬和趙侍衛(wèi)長心疼地?zé)釡I盈眶。范筑先讓凌鯤鵬將這份名單送出去，不能讓他們做無名英雄，要他們英名長存，凌鯤鵬只能傷心的離開了。范筑先看著經(jīng)過

高敬齋想利用紫玉過生日的時間干掉李九，李九從上海回來知道紫玉有危險，決定回家救紫玉出來，結(jié)果不幸中了高敬齋的埋伏，兩人命喪黃泉。六子藍(lán)妮披麻戴孝要去給李九報仇，被劉洪攔下。高敬齋告訴紅杏是日本人殺了紫玉和李九，紅杏信以為真。天氣轉(zhuǎn)冷，張司令讓劉洪抓緊搞些棉衣，沙溝的副站長張?zhí)m給大家搞到了情報，大家劫火車，李正動員老百姓去鐵道邊運布，老百姓熱情高漲。