叔叔發現憶苦兄妹出走，心急如焚，四處尋找，兄妹們卻決定再也不會回叔叔家，避過叔叔的尋覓。 憶苦帶著兩個妹妹，千辛萬苦回到原來的家，卻發現原來的家里已經面目全非，新的住戶已經搬了進來。兄妹倆頓時涼透心。三人流落街頭，憶苦在街頭為妹妹乞討，卻以意外和齊天以及他的養父母碰上。 曹老師夫婦把憶苦思甜和齊妙帶回家，勸憶苦給弟妹找個好歸宿，憶苦不得不接受現實。 齊妙又生病發燒，憶苦卻沒有錢送妹妹去醫院，危難中，一對老夫婦掏錢把齊妙送到醫院，憶苦求老夫婦收養齊妙，老夫婦答應。憶苦思甜痛苦的和妹妹分別。 最后，憶苦帶著已經懂事的思甜來到鄰居喬家，求老喬收養思甜，老喬一直很喜歡思甜，答應下來。 而憶苦帶著骨肉分離的傷痛，流落街頭……..

程立雪陪隆慶離開唐國都城，隆慶心里很不好受，想起當初來的時候是何等的風光，唐人對他夾道歡迎，如今卻是冷冷清清，隆慶雖然輸得不甘心，但是內心更多的是屈辱，他之所以愿意屈尊來參加二層樓的考核，就是因為夫子當年斬盡了西陵桃山所有的桃花，他想做夫子的親傳弟子，就是為了做到知己知彼，百戰不殆，程立雪也愧對使命，沒有幫助隆慶登上二層樓，隆慶發誓日后定會打敗唐國，報今日之仇。寧缺榮升書院的十三先生，李青山擔心他即使做了顏瑟的首徒，也不會全心全意為昊天道南門效力，這樣一來顏瑟不但少了一個神符師，更沒有人接替李青山國師的職位，顏瑟卻不以為然，還對李青山好言相勸。寧缺來到法蘭琳卡化妝品店，花50兩買下鎮店之寶玫瑰花苞水想送給桑桑，他一出門就發現三撥人在跟蹤，寧缺拼命躲閃，還是被他們前后夾擊堵在小胡同，寧缺想趁機脫身，可那些人卻緊追不舍，還對他異常兇狠，招招致命，寧缺只好出手還擊，并憑借敏捷的身手順利逃脫。寧缺剛一脫身，就被刺耳的鈴聲搞得頭痛欲裂，他無力反抗，只好束手就擒。華山岳擔心寧缺現在得勢，就不會全力幫李琿圓登上帝位，可李漁卻聲稱已經掌握了寧缺的軟肋。桑桑苦等了寧缺一夜，也不見他回來，桑桑一早就分別到

黎明時分，寧缺背起樸刀去見顏肅卿，桑桑不放心，把自己的護身雨傘交給他，讓他用作防身。寧缺來到臨湖小筑，沒有看到顏肅卿的人影，可是茶壺的水卻燒得滾燙。就在這時，顏肅卿從外邊趕回來，寧缺開門見山質問他為何要聯合陳子賢，張貽琦陷害林將軍，還禍及將軍府上百口人的性命，以及燕唐邊境百姓的性命，可顏肅卿卻口口聲聲稱這是昊天的世界，他們是遵循昊天的指令，寧缺想知道除了他們三個和夏侯，還有誰參與此事，顏肅卿承認當年負責審理此案的是李沛言。顏肅卿說完這些話，就利用念力發出利劍一般的光束，多虧寧缺早有準備，他憑借自己敏捷的身手，順利躲過了這一劫，顏肅卿從袖口里射出一把利劍，直奔寧缺飛來，寧缺上下翻飛，左躲右閃，顏肅卿和他展開激戰，寧缺漸漸不支，顏肅卿對他冷嘲熱諷，而且招招致命，寧缺揮舞樸刀拼死反抗，他一邊還擊，一邊向樓上跑，他成功躲過了顏肅卿的十四劫，可是身受重傷，寧缺掙扎著站起來，苦苦逼問當年還有誰參與陷害林將軍，顏肅卿覺得他必死無疑，就向他和盤托出幕后操縱者是衛光明。顏肅卿使出必殺技，要對寧缺置于死地，沒想到寧缺撐開桑桑那把救命傘，擋住了顏肅卿的三把利劍，寧缺趁機拔劍拋向顏肅卿，正刺中他的胸口，顏肅卿

憶苦恐嚇包老板，終于要回齊妙的三萬塊錢，也因此得罪了包老板。憶苦知道包老板不會善罷甘休，一定會找人對付他，于是自己藏匿起來，托人把錢給齊妙送去，卻不想常軍因為忍受不了毒癮發作，割脈自殺，被齊妙發現，匆忙將常軍送往醫院，錢落在了監視齊妙的包老板的人手中。 王教授勸思甜早做手術，越拖對思甜病情越不利。思甜因為手術只有20%的成功率，而她還有一樁心愿未了就是沒有找到齊天，堅持不肯做手術。 齊妙為了常軍，到思甜處騙了一筆錢。去給常軍買毒品，被警察抓走。齊妙只好求助于DAVID來保釋她。包老板得知憶苦有個名人妹妹，找到思甜敲竹杠，謊稱憶苦從他的保險箱搶了30萬，要思甜幫憶苦還錢。思甜信以為真，毫不猶豫地答應了包老板的要求。

顏瑟和李青山來到寧缺的小書屋，看到滿墻懸掛的書法作品，他們被寧缺雋永的筆法和嫻熟的筆鋒驚得目瞪口呆，連連贊嘆寧缺是書法界的奇才，李青山越看越覺得和唐王御書房的字符有異曲同工之妙，他們倆不敢耽擱，立刻來到唐王的御書房，顏瑟反復端詳那幅“花開彼岸天”，仿佛看到寧缺寫這幅字的表情，想盡快去書院把寧缺搶回來，繼承昊天道南門的大業，李青山還拿出國師的令牌交給顏瑟。寧缺跌跌撞撞來到柴門，余簾重新寫了“君子不器”，寧缺看到夫子刻在石頭上的四個字，可是到了柴門就忘得一干二凈，就這樣循環往復很多遍，寧缺還是記不住，他使出全身力氣把最后一個字刻在掌心，并用鮮血寫下那個“器”，柴門順利打開，君陌卻覺得寧缺是投機取巧，不由地想起大師兄曾經也用這個方法過了柴門。此時，隆慶已經順利登上那十二級臺階，眼前就是山頂了，隆慶突然暈倒在地。寧缺踏上臺階，不由地想起來小時候的所有經歷，寧缺的心智遭受著前所未有的考驗和磨練，陳皮皮心中暗暗祈禱，寧缺能夠打開心結。寧缺艱難地向上攀登，眼前浮現的是夏侯帶隊血洗將軍府的慘案。與此同時，夫子悠閑地坐在湖邊，等著李慢慢給他烤魚，李慢慢反復洗了很多遍，依舊覺得那條魚沒有洗干凈，夫子很不耐