遵義會議在1935年1月15日至17日舉行。它的目的之一，是檢查在反第五次“圍剿”與西征中軍事指揮的經驗與教訓。周恩來在發言中全力推舉毛澤東領導紅軍，他的倡議得到多數人的支持，會議做出了增選毛澤東為常委，協助周恩來負責軍事；取消三人團，仍由朱德、周恩來為軍事指揮者等決議。此時，得知薛岳按蔣介石的命令，已向遵義集結，妄圖把紅軍消滅在遵義一帶，情況十分嚴重，周恩來向彭德懷交待作戰任務：此役關系遵義會議能否順利完成。1935年1月24日，紅一軍團不戰而得土城。蔣介石、陳誠在南京遙控指揮，告訴薛岳決不讓王家烈借口剿共離開貴陽，更不要把自己看成取代王家烈的人。四川軍閥劉湘派川中名將郭勛祺向土城進發。郭電請劉湘命令潘佐旅迅速向其靠攏。在土城，郭勛祺遭遇紅三軍團的伏擊，郭勛祺立即電告潘佐限一小時內趕到，潘佐的部隊不斷增援，我軍遭受傷亡。由于情報不準確，紅軍漸漸處于不利地位。為了穩定戰局，朱德決定立即趕往前線，親自指揮戰斗。周恩來遂派總預備隊干部團參戰。在朱德的指揮下，干部團打得川軍抱頭鼠竄。

朵歹逃回草原向成吉思汗匯報了海兒汗下令殺死蒙古商人的事件，成吉思汗在不兒罕山向長生天禱告了三天三夜，最后決定派使者與對方國王交涉，要求引渡罪犯。但其國王受其母后干預，下令殺死了蒙古正使，燒掉了副使的胡須。成吉思汗忍無可忍，決定出兵教訓對方。如何看待成吉思汗西征，古今中外一直有不少爭議。本劇無力對其西征作出全面評價，只能力求反映歷史的本來面目。對方邊將殺人越貨，而其國王又下令殺死蒙古正使，確實是成吉思汗西征的導火線，這是一個不容爭辯的歷史事實! 出師前，也遂妃建議確定汗位繼承人，術赤與察合臺發生沖突。三子窩闊臺被確定為汗位繼承人。成吉思汗諸子出師前的爭吵暴露了他們兄弟之間的矛盾：術赤是不是成吉思汗的親生骨肉，并非當時的爭論焦點，其關鍵在于究竟由誰繼承汗位。盡管人們對術赤的出身血統有種種議論，但成吉思汗確實沒有對他另眼相看。能否使自己的事業發揚光大，這才是他考慮問題的出發點。

王琦瑤反對薇薇與嚴小弟談戀愛，薇薇頂嘴，氣憤跑到程先生家訴苦。程先生一邊安慰薇薇，一邊勸王琦瑤。康明遜帶著許媛媛從加拿大回國探親，看見家中的樣子，不知所措。康明遜和許媛媛去嚴師母家探望。王琦瑤接到程先生邀請，一起去舞會。路上，康明遜看到王琦瑤和程先生一起，感慨萬千。嚴家家宴豐盛，嚴小弟的聰敏康明遜歡喜，答應做嚴小弟的經濟擔保，讓嚴小弟出國讀書。康明遜悄悄向嚴師母問起王琦瑤……

西方大國國王與其大臣研究對付成吉思汗的戰略，有人主張集中兵力與之決戰，有人則主張分兵守城。其國王一時拿不定主意。 1219年，成吉思汗率軍西征。集中兵力二十余萬，號稱六十萬大軍。西夏國王拒絕派兵參戰，成吉思汗十分氣憤。耶律楚材建議派人聘請北方道教首領長春真人開導一下成吉思汗。耶律阿海等帶著成吉思汗的詔書與金牌來到山東。 成吉思汗的二十萬大軍很快開到西方大國海兒汗駐守的邊城。海兒汗慘殺蒙古商隊，正是成吉思汗西征的導火線。因此，這座邊城成為成吉思汗西征的首要目標，并為此付出了慘痛的代價。 此國國王采取了分兵守城的戰略，其中十一萬軍隊守新都，十萬軍隊守舊都，其余各戰略要地各有幾萬人馬，海兒汗的邊城雖然加強了守衛力量，但也只有三萬人。成吉思汗采取的戰略是“掃清邊界，中間突破”，其首戰目標是攻取對方邊界城市，同時親率中軍進攻處于新舊二都之間的第三座大城，目的在于避實擊虛，切斷其新舊二都之間的聯系，使其首尾不能相顧。蒙古幾路軍隊連續攻下對方邊城，包括第三座大城也被成吉思汗攻破，海兒汗終于被擒獲。成吉思汗下令幾路大軍包圍對方新都。

"一九四三年，故事是從片場開始的，王琦瑤，十六歲的女中學生，答應了好朋友吳佩珍的邀請，一起去了片場玩，明星的簽名沒要著，卻得到了片場導演楊飆的試鏡機會。在試鏡后，楊飆在鏡頭里覺察了自己的失誤，可在一旁的程先生已經驚艷，激動地恭喜楊飆發掘了一顆新星。試鏡頭的經歷就這樣結束了，這成了王琦瑤與吳佩珍的傷心事，楊飆為了要補償王琦瑤的希望、期待，便介紹程先生給王琦瑤拍些照片。在賑災募捐會上，蔣莉莉對于王琦瑤另眼相看，開始更加注意了。一天蔣莉莉給王琦瑤寫了一封信，表示對王琦瑤的好感，邀請王琦瑤去出席她的生日派對……