謝十三恩威并施，張三、李四兩個人還有些猶豫，其他老部下都答應跟謝十三離開赤衛隊，再去縱情江湖。彭克虎找尋來，發現了謝十三正與眾人商議離開赤衛隊的事情。他立刻返身回去報告韓英。韓英聞訊大驚，她意識到這是彭霸天策劃的“反水”。她讓彭克虎立刻通知彭黑牯招集隊伍，自己獨自向謝十三的方向追去。韓英單槍匹馬地追了上來，攔住謝十三，對那些準備反水的人曉之以理、動之以情地勸說，眾人開始動搖。眼見眾人猶豫，謝十三惱怒，欲朝韓英開槍，千鈞一發之際，被張三、李四攔住。謝十三執意要殺韓英，但是沒料到張三和李四卻將槍口對著他。一時間眾人分成兩派。謝十三強行帶領八個反水弟兄匆匆離去。張三、李四跟韓英留了下來。王金標發現事情敗露，連忙駕船逃走，卻偏偏遇到了顧不上養好傷就回來的劉闖。劉闖奇怪他一副狼狽的樣子，王金標謊稱自己受謝十三欺騙，一時心軟讓他和湖匪舊部見面，卻不料他是要策反舊部脫離赤衛隊。劉闖連聲罵他糊涂，不該相信謝十三的鬼話。又安慰他不必負擔太重，韓英決不會過分難為他的。見到韓英，劉闖為王金標說了許多好話，但韓英還是嚴厲批評了王金彪，并深深自責自己沒有把隊伍帶好，堅持要向縣委寫出檢查，請求縣委對她和王金標處分

徐冰和時慧寶的感情也在逐漸升溫，在送東東回家的路上，時慧寶第一次吻了徐冰。東東的爸爸終于來了，這時徐冰反而跟東東分不開了，這一段潛藏了十年的謎底也終于揭開，東東的爸爸，是徐冰曾經的戀人，東東的媽媽，是徐冰廚師學校的同學，徐冰的好友。感情上的這一段錯愛，讓徐冰大受打擊，從此把自己封凍在一個凝固的情感世界里。因為有時慧寶和東東一老一少兩個男性的闖入，她的內心也逐漸的融化了。她甚至開始悄悄的愛上了打扮，悄悄的穿上顏色鮮艷的衣服，開始學會平靜地一個人過下去。離別雖然很傷感，東東的走也終于解放了徐冰，她也開始尋找一個真正可以傾其所愛的對象。就在徐冰和時慧寶的感情如火如荼的時候，發生了一個激烈的事件。徐冰無意間窺到時慧寶在向別的廚師收錢，因為時慧寶一直以來在和廚師們打賭，時慧寶如果能把單身女性徐冰約出去一次，廚師們就要輸給他幾百塊，這個打擊來的太絕望了，徐冰跪在地上干嘔。等到時慧寶聞聲趕出來，徐冰已經走了。

顧客果然對野味心滿意足，其實不過是時慧寶把所有的火候都做得過了一點，讓肉顯得更加干枯有韌勁而已，看著顧客們從嘴里吐出獵槍的彈珠欣喜若狂，時慧寶也哭笑不得。時慧寶的飯店的野生動物問題惹了大禍，有人告到公安局，說他們在賣野生保護動物，而且欺騙顧客，警察搜索了時慧寶的飯店，被處決的野生雞鴨搜出來了，因為野雞野鴨欺騙顧客，非法藏有管制槍具，金砂飯店受到了應有的處罰……被吊銷營業執照的金砂飯店被粵海風酒店的老板收購并改做夜總會，他要時慧寶團隊加入粵海風酒店……素素被徐冰介紹去往吳娘娘家，開始跟吳娘娘學習廚藝。時慧寶終于有時間陪妻女，他了解到已是小童星的女兒，即將被經紀公司解約……

赤衛隊的幾個骨干力量分頭發展著隊員，迅速壯大了隊伍。春生在爹娘的逼問下，說出了去保安團搶槍，準備暴動的事。春生爹娘將此事告訴了趙陰陽請求原諒。韓英得知后準備提前暴動。趙陰陽派人抓春生去見彭霸天，被韓英等人阻止。眾人商議后決定先找地方隱藏起來。韓英帶領大家在湖邊正式成立了“洪湖赤衛隊”。彭霸天花了大把銀子收買了謝十三，讓他將韓英母親、及眾人家屬抓起來。以期打亂韓英劉闖他們的行動部署，要求拿槍換人。赤衛隊員們得知消息后，劉闖等人建議先殺湖匪營救親人，再舉行暴動。王金標則認為彭霸天是在借刀殺人，謝十三綁鄉親們只是為了錢。韓英同意王金標的觀點，決定直接打掉彭家大院。并讓胡子爹去警告謝十三：若是傷害鄉親們，就是跟共產黨作死對頭！并決定立刻暴動。赤衛隊員包圍了彭家大院，以火攻的方式，打下了彭家大院抓到了彭夫人。與此同時，王金標前去與謝十三交涉，謝十三提出赤衛隊打下彭家大院后要分一半。王金標則說現在他說話不算數，不過等到自己說話算數的時候，當初的約定照舊。謝十三給了他一個功勞放了鄉親們。彭霸天跑到了新堤，力請保安團殺回彭家墩，卻發現別的湖主也都逃到這里，原來洪湖各鎮在縣委統一組織下，也都組織了暴動。

靜靜媽媽美容院里同事吹噓女兒去當空姐，還順便諷刺了一下靜靜歲數大沒找男朋友的事情，媽媽只能說靜靜找到了特別輕松的工作，還在大企業呢，正說著，靜靜就在顧榮車上下來了，媽媽故意說顧榮是她男朋友，媽媽瞬間臉上就有光了。媽媽教給靜靜給顧榮做美容，不過還挺疼，因為做的是熱瑪吉，給他普及他也不懂，倒是很疼，然后靜靜就給他推銷美容院辦卡，雖然一開始拒絕的很干脆，但還是妥協了，媽媽和靜靜直接坐地起價，顧榮也不知道，但他還是看到了靜靜撕下并且扔到垃圾桶里的價格表了，不過被靜靜一頓洗腦也還是接受了。回去以后還不忘給他按摩按摩，雖然很舒服但靜靜心里還是不爽，然后給他做能想到的一切服務，包括洗衣服做飯，顧榮還夸她比謝特強多了。兩人回家正好看到大師兄在門口等她，靜靜一下子緊張起來了趕緊收拾收拾自己，被顧榮調侃他又不是來娶她的。顧榮故意在大師兄面前重新介紹自己不止是蘇家武館的租客，還是蘇靜靜的老板，剛要說債主就被靜靜打斷了，然后靜靜就坐在大師兄行李箱上要推著她走，顧榮顯然是不開心了就說要喝咖啡，還不喝速溶，然后拉起靜靜就用三十萬來威脅她，靜靜只能從了。結果靜靜買回來以后，顧榮就不喝了還把咖啡給靜靜醒醒腦，靜靜一家