三人關在牢房內，蔣莉莉被卷進這場無妄之災，程先生感到愧疚。莉莉的突然失蹤，蔣太太七妹驚惶失措。最后才知道，有關方面已經把蔣莉莉被捕的消息傳到了南京蔣父處。蔣莉莉被放出獄后，便打電話給蔣父要求其幫忙放了程先生，蔣父嚴辭拒絕，蔣莉莉氣絕。王琦瑤在家，蔣莉莉慌張進來，讓李主任幫忙救程先生。李主任在南京公館，意外接到王琦瑤打來的電話，李主任為了王琦瑤，連夜趕到上海，當小嫣紅發現宋副官出賣李主任時已經遲了，最終被殺害。李主任到上海后，遇刺身亡，死在王琦瑤的懷里。心過度的王琦瑤回到蘇州鄔橋外婆家……

老克臘的經常出入于王琦瑤家被嚴師母看到，起了疑心。嚴師母勸王琦瑤，觸動王琦瑤的心病。老克拉又來找王琦瑤。與之發生了關系。第二天清晨，老克拉醒來看到老態的王琦瑤，被嚇一跳慌忙逃走。從此老克臘逃避著和王琦瑤發生的事情，程先生察覺出倆人的曖昧，勸說王琦瑤，被王琦瑤頂回。 王琦瑤日日相思沒有等來老克臘。嚴師母來看王琦瑤，告知程先生得了絕癥，王琦瑤自覺沒有臉再見程先生，嚴師母氣急。這時，程先生來了，王琦瑤覺得自己虧欠程先生太多。程先生卻是一如既往地包容，并取出打上王琦瑤名字的鉆戒……"

沙窩會議拒絕了張國燾無理要求，宣布了新的紅軍編制。紅軍分左、右兩路軍，準備過草地。賀子珍的弟弟，因饑餓難忍，擅自進寺廟拿了百十來個銅板，違犯了紀律，在長征路上被槍斃。毛澤東與洛桑活佛談經論道，毛澤東告訴他：馬克思主義能夠救中國。周恩來昏迷不醒，睡在木板上，鄧穎超三天三夜守候在他的身邊。陳賡從幾十里外的雪山取來冰塊，用局部冷凍的辦法為周恩來退燒。毛澤東在過草地前夕，把病重的周恩來交給陳賡，讓他護送周恩來走出草地。毛澤東為隨左路軍而去的朱德送行，朱毛暫時分家。中革軍委決定紅一軍團為過草地的先遣部隊。

老工人們連續上陣，可最終大徑合格，中徑卻怎么也達不到標準，連艾陜北也不行，看來手工操作的確誤差很大，工人們有些泄氣，這時艾長安提到了劉一矬，那可是華汽廠八級工里的八級工，也是葛廠長和艾陜北的師傅，如果說有人能夠做出符合規格的螺栓，那非劉一矬莫屬，只是當年因為葛廠長在大庭廣眾下訓責了劉一矬，他覺得很沒有面子，便提出提前退休，而且他放出話來，關于華汽廠的事情他不會再參與。艾長安主動請纓讓劉一矬出山，可是當他來到劉家時，劉老師傅連面都沒見他，直接把他給趕了出去，還說華汽的人他都不會理，艾長安在外面一番叫喊，可他還是沒有叫開門，最終只能悻悻離開。華汽的工人們加班加點，吃住都在廠里，目的就要制作出符合標準的螺栓，艾長安當起了保障工，他過來給父親送螺栓，看到艾陜北靠在椅子上睡著了，他不由得有些心疼，急忙過去給父親蓋上了毛毯，然后拿過來一把椅子，背對著艾陜北，給他當起了靠墊，父子溫情場面讓人有些淚目。徐弛等人也從老工人那里得知了劉一矬的事情，沈夏把楊薇薇找來加入了維修小組，當務之急是找出設備使用說明書，沈夏去資料室翻閱了大量的資料，也沒有找到那份說明書，而且資料室也沒有存檔的記錄，葛廠長下班后趕來，

片場事件過后，王琦瑤在程先生的鏡頭里卻情形大異，其中一張還用在《上海生活》的封面上，把王琦瑤變成了名人，師生皆知，眾人激動，惟有王母，揣度程先生的心思表現冷淡。出于對蔣家排場的好奇與王母對蔣家的激動，王琦瑤到蔣家赴約。程先生也應邀前來。當天晚上商量賑災，蔣太太推薦王琦瑤為上海小姐候選人，程先生也勸王琦瑤參加競選上海小姐，兩人關系融洽暗藏激情。王父堅決不答應王琦瑤參加競選上海小姐，更不同意她住進蔣家。王母被王父的態度激怒。王父對于王琦瑤的遠大前程的希望，以及自己由于沒有發達而遭到太太的擠兌而氣結時，在公司同事許先生的慫恿下，也動了做投機生意的心。……