夫子來到思過崖，向李慢慢講述了十五年前的往事，夫子親眼看到寧缺逃出將軍府，從死人堆里救出桑桑，兩個人撐起那把大黑傘逃走，而且夫子還親眼見證了寧缺屠殺馬賊，之后來到書院后山，夫子從寧缺身上看到柯浩然的影子，李慢慢擔心寧缺會輸，想助他一臂之力，夫子卻信心滿滿，他只想為寧缺創造一個公平的競爭環境，派李慢慢阻止七念和葉青對寧缺動手。葉青夜闖寧府，揚言要殺了寧缺，葉紅魚果斷站在寧缺這一邊，對葉青怒目而視，葉青氣得咬牙切齒，他剛想出手，李慢慢及時趕來阻止，邀請他明天到雁鳴山上一起觀戰，還讓寧缺回屋好好休息，葉青只好作罷。第二天一早，葉青約李慢慢決戰，并且提出不論生死，只爭輸贏，他們倆瞬移到塔頂，葉青首先出招，使出渾身念力化作一把無形劍刺向李慢慢，李慢慢不動聲色把劍擋回去，劍從葉青的身體穿過，他瞬間石化，只好乖乖認輸，李慢慢為他解開禁制。夏侯做好了萬全的準備，他大踏步前去雁鳴湖赴約，寧缺隨后趕來，雪下了整整一夜，雁鳴湖水結冰。葉青，葉紅魚和李慢慢前來觀戰，君陌帶陳皮皮也來觀戰，君陌擔心有人對寧缺發難，許世覺得寧缺根本沒有勝算。夏天和唐王遠在皇宮，也時刻關注著這場世紀大戰。寧缺首先拿出元十三箭，夏侯對

安祿山得知安慶緒因為沈珍珠和廣平王發生了爭執，怒火萬丈，把安慶緒一頓痛罵。畢竟，現在安祿山一心想和太子拉近關系，安慶緒和太子的爭吵無疑會打亂自己的計劃，可是安慶緒也是滿腹委屈，他深愛著珍珠，唯恐珍珠回去會受委屈。鄭巽滿臉青紫地去找表叔楊國忠告狀，楊國忠認為李婼欺人太甚，畢竟打狗還得看主人，他問鄭巽還愿不愿意取李婼，鄭巽點頭表示愿意，因為他想等到李婼嫁給自己，這樣自己就可以隨意地欺負李婼。楊國忠聞言，點頭同意，隨后，楊國忠就興師動眾地到太子府去問罪。太子為了平息楊國忠的怒火，決定推進李婼和太子的婚事。李婼不滿，和父親起了爭執，李俶趕來，勸說父親，東澤布已經被回紇可汗默延啜抓捕，不日就會押回京城，東則布手上有楊國忠叛國的證據。但是父親表示自己這樣做，并非只是為了讓楊國忠消氣，而是李俶的行為已經引起了楊國忠的懷疑，如果不讓楊國忠打消戒心，早作準備，到時候他們就會陷入被動。李俶聞言也很無奈。廣平王府，李俶還在生珍珠的氣，珍珠給他解釋，安慶緒和自己自幼相識，那日他約自己想見，只是因為他找到了安兒的長命鎖，想把安兒的消息告訴自己。李俶聞言，感慨自己真是瞎操心，說完就氣呼呼地到了書房。書房里，張德玉

司徒凜突變的表情令小丸子感到不安，果然王彪從身后走來，司徒凜一伸手用藥將小丸子迷暈。小丸子被困在地牢當中，一睜眼便看到司徒凜兇狠地看著自己，看著身上的鐵鎖，小丸子這才看出司徒黑暗的真面目。司徒逼問小丸子說出夜靈俠背后的真面目，小丸子寧死不從，司徒擒住小丸子，使其透不過氣。夜靈俠一腳踹開了守衛，破門而入，司徒凜趁著夜靈俠一心想要救下小丸子，便用鐵鎖將夜靈俠也一同幫助，一根鐵鎖兩端綁住了夜靈俠和小丸子兩人，司徒凜對梅世青拳打腳踢，以至于小丸子在另一頭被鎖住升了起來，兩人都受到痛苦。司徒凜揭開夜靈俠的面具，看到了梅世青的真面目，小丸子怒斥著司徒凜，不想讓他對梅世青下手，在小丸子的語言刺激下，司徒凜又跑到小丸子一邊，以梅世青的性命作為交換，只求小丸子做自己的女人。可小丸子不會屈服，寧愿和梅世青同生共死。暴怒之下，司徒凜對小丸子下毒手，看見小丸子被司徒凜欺辱，梅世青暴怒之下打碎了鐵鎖，一腳將司徒凜踹開，司徒凜見狀逃跑，而此時的梅世青滿眼只關心小丸子的安危。在陸英瑤的細心照顧和祈禱之下，小寶終于蘇醒了過來，但還是十分虛弱。兩人找到老六，陸英瑤先將老六配出的藥拿去煎，而小寶趁機拜托老六，和自己一起幫

"天寶十二年，唐玄宗年邁，楊貴妃恩寵正盛，其兄楊國忠位居相位，一人之下萬人之上，只手遮天，他誣陷太子正妃韋氏的兄長意欲謀反，將韋氏的兄長滿門抄斬。宮內，歌舞升平，楊貴妃正在跳霓裳羽衣舞，唐玄宗奏樂，太子李亨跪在一旁，急著向父親解釋此事與自己無關，畢竟，唐玄宗曾因懷疑皇子謀逆，一日之內斬殺過三個皇子。可是皇上醉心于歌舞，沒有給他說話的機會。楊國忠將韋氏一家斬殺，隨后，進宮復旨，太子向皇帝解釋此事自己并不知情，當場提出和太子妃韋氏和離。而此時，奉命在外治理水患的皇長孫李俶聽聞宮中巨變，也快馬加鞭趕到了宮內，李俶面見唐玄宗，責問楊國忠的兒子，時任戶部侍郎的楊暄為何遲遲未發放賑災糧食，解釋到饑民遍野，路有餓殍，自己不得已先東動用了送往劍南的糧食，李俶以請罪知名回來，實際是為了給母妃求情。唐玄宗要楊國忠即刻去查賑災糧一事，楊國忠退下，李俶方才開始向唐玄宗求情，表示其中定有隱情，唐玄宗最終同意太子和太子妃韋氏義絕，當李俶想為母親求情的時候，太子拉住了他。李俶的母妃被罰到城外水陸庵修行，李俶相送，他向母親許諾，自己會找機會洗刷母親的冤屈，太子妃叮囑他不要輕舉妄動，還表示，他舅舅臨終前要他小心吳興太守

薛嵩孝順，一直打算給母親購一處私宅頤養天年，不成想叛亂中母親被安慶緒扣下，雖然歷盡艱難險阻得以團聚，但回到長安后老母便身患重病臥床不起。嚴明探訪棉布莊時，曾發現薛嵩訂過一套壽衣，沈珍珠這才知道，薛嵩要買的應該是陰宅。緊急時刻，沈珍珠的頭腦卻異常冷靜，她立即差嚴明火速查找預訂壽衣的下落，并布人探訪城內棺材鋪內，查詢棺材流向，只希望趕在后宮之前找到薛嵩。眾人驅車趕往郊外墓地，果然見薛嵩披麻戴孝，滿臉灰土，在母親墓前痛哭流涕。薛嵩拜過了沈珍珠，道出逃脫實情，他知道此次對質生死難料，擔心自己無法給母親送終，于是深夜潛逃，打算料理完母親后事再返回獨孤將軍府。看著這位有情有義又貪慕名利的將軍，沈珍珠也無言安慰，一行人離開墓地，護著薛嵩直奔皇宮。風生衣見諸事辦妥，便去將軍府向靖瑤通報，靖瑤一顆懸著的心剛放下來，卻得皇后召見。另一邊，素瓷傷心地扔掉了毒藥，雖然在墓地她有機會下手，可毒殺薛嵩后死無對峙，廣平王必定冤死獄中，這個柔弱的婢女并沒有什么文化，但多年侍奉，讓她相信廣平王是個可以保護百姓的好皇子，深明大義下，素瓷只能做出那個最痛苦但最正確的決定，現在大家都去了皇宮，府內只剩下自己，她終于可以痛痛快