破襲戰第一階段，八路軍百團參戰，戰果輝煌，粉碎了日軍“囚籠政策”，鼓舞了全國軍民的斗志。蔣介石發電嘉獎的目的是企圖借日軍之力消滅八路軍。日軍瘋狂報復八路軍總部和129師。劉鄧指揮羊兒嶺阻擊戰，吸引日軍，掩護總部安全轉移。

鄧小平在太岳率領掩護部隊和黨政機關數百人轉移，巧妙地與敵周旋，跳出敵人合圍圈。隨即召開太岳軍政會議。鄧小平領導太岳、豫晉兩區發動群眾，建立、鞏固了根據地。返回129師后，決定成立生產部，帶領部隊和群眾開荒生產、修渠抗旱。

黃河龍伯死后，敖申為幫姑父報仇用火燒了轂河龍王的龍宮，他也因此觸犯了天條被踢出龍族貶去凡間，直到后來他遇見石敢當等人，情況才有所好轉。聽完敖申的故事后，石敢當請求楊戩與哪吒能幫已死的黃河龍伯洗清冤情，楊戩面露難色道此事玉帝也有過失，他與玉帝是叔侄關系所以不好開口，哪吒也解釋道雷聲普化天尊是他的師父，他沒辦法去指責師父的過失，此事只能不了了之。這時玉帝派來使者贈與石敢當三條銀綾兩顆珍珠，石敢當悟出了其中道理，三條銀綾代表三更寅時在凌霄殿，兩顆珍珠則代表進殿時間為寅時二刻。深夜石敢當去凌霄殿面見玉帝，玉帝解釋道此事關系重大，為避人耳目才用銀綾與珍珠通知他時間地點。玉帝將奎剛的身世告訴石敢當，并帶他去看鎮妖石，如果把鎮妖石放在泰山之巔，阿修羅界的妖怪從此便再也不能入三界。石敢當的任務就是將鎮妖石帶到泰山，放在泰山之巔，為了確保他能完成任務，玉帝還將自己的絕技傳授給石敢當。玉帝與石敢當的對話被奎剛的手下聽到，他回去將此事稟告給奎剛，奎剛立刻讓眾妖準備去劫回鎮妖石。隔天接引天尊開著天艦送石敢當等人去泰山，半路上他們突然遇到許多妖怪，為保護鎮妖石石敢當趕緊下船與妖怪們搏斗，在打斗中接引天尊現出了原

鬼子正在搜山，莊子嶺婦女主任李才清帶領群眾和傷病員藏進山洞， 她緊緊捂住自己孩子的嘴，為了戰士和鄉親們不暴露，孩子犧牲了。劉伯承命令769團吸引日軍，減輕總部壓力。左權在掩護總部轉移中犧牲。

陳賡把敵人引誘到伏擊圈內，許世友指揮香城固伏擊戰，斃傷日軍400多人，打死田中大佐，炸毀汽車9輛。陳賡終于見到了妻子王根英，兩個人已經很久沒有見面。王根英與羅亦等干部在武鄉征收糧款，不料被日軍小隊包圍，他們首先將群眾安全轉移。王根英發現自己的包還留在村里，里面不僅有糧款，還有陳賡送給她的鋼筆。王根英找到背包的同時，被幾個日軍士兵盯上，最終犧牲。整個129師為之陷人探深的悲痛，陳賡無法面對，把自己關在屋里。段方升早就對羅亦萌生愛情，得知她要回師部的消息之后若有所失，他決定在離別的最后一天，向羅亦表白。