年輕氣盛的趙括打算與秦軍一戰定輸贏，從左、右兩翼各派兵八萬圍剿秦軍，老謀深算的白起命王龁將計就計且戰且退，趙軍見秦軍不敵士氣大振順勢攻下秦軍西壁壘，趙括更是親率四十萬大軍乘勝追擊，但他不知道的是，這一切都在白起的意料之中。率兵追趕的趙括在路上遇到百姓的阻攔，勸他不要冒險追擊秦軍，怕此事事有蹊蹺，但求勝心切的趙括聽不進去百姓所言，執意帶兵前往老馬嶺追擊秦軍，而在此等侯多時的白起早已命秦軍做好萬足準備，一方面與趙括正面對決，一方面趁機拿下長平與故關，一方面切斷趙軍糧草補給。此時的趙括方才明白自己早已是甕中之鱉，他不禁想到如今秦軍的統帥定然不是王龁而是白起，于是當即下令所有將士向大糧山突圍，幾日的連翻作戰加之食不裹腹，趙軍早已是疲憊不堪，面對勇猛的秦國士兵，趙軍潰不成軍，漫山遍野火光沖天，在帥帳前看著一個又一個倒下的趙國士兵，趙括明白這一仗自己怕是打不贏了，而大糧山的趙軍大營之內，看著近在咫尺卻無法突圍成功的趙括，大糧山守兵亦不知如何是好，只得派人前往邯鄲向趙王求援。得知趙括及其四十萬大軍被秦軍包圍的趙王心急如焚，當下便有些六神無主，此時趙勝建議征兵救援，趙王當下同意并命其一同征集糧草救出被

對白起懷恨在心的張祿，果然找到嬴稷面前，狀告白起以罪臣之身，卻與朝中武將往來密切，恐怕有謀反之心，嬴稷沉默了，卻隨后命人帶著酒菜去看望白起。而此時的白起，在趙蔓的照顧下，氣色漸好，只是身體依然虛弱，二人閑話家常，回顧著當初相識的點點滴滴，氣氛溫馨而舒適，對于嬴稷的突然到訪，趙蔓內心抗拒，但白起卻表示要與嬴稷見一面。二人見面之后，嬴稷質問白起為何如此，白起直言當初殺降一事，令他十分心寒，當年嬴稷以一紙空詔逼迫白起，白起雖無奈但仍按嬴稷心意殺降二十萬，可嬴稷卻明知趙蔓為趙人，仍將她派到陣前，親眼看著白起殘殺自己的同胞，這令白起對嬴稷更是怨恨。但往事已矣，白起本不欲再做糾纏，只是當白起決定率兵攻克邯鄲之時，嬴稷卻又聽信張祿所言，讓白起撤兵，而當趙國背信棄義之后，嬴稷又派張祿去試探白起之心，這令白起更加無所適從。聽聞白起種種所言，嬴稷知道白起心中怨恨已深，二人之間早已回不到當初那般君臣和諧的狀態，嬴稷只得拂袖而去，而將他們談話聽到的趙蔓，這時方才明白當年長平真相，更加心疼白起這么多年的隱忍辛苦。回宮后的嬴稷，內心十分失落，張祿從旁一再勸說嬴稷賜死白起，但嬴稷心中不愿，因往日之功，嬴稷雖知白起心

趙蔓與張祿爭執不下，嬴稷見狀，打斷二人的爭執，表示愿意收回口詔，并重新下份詔書令新任軍需官帶給白起，只是這份詔書只字不寫，全憑白起自行決斷，但趙蔓并不放心，故此要求親去長平與白起相見，嬴稷略一思索后同意了。趙蔓以為拿著這份無字詔書便可救回二十萬趙軍降兵的性命，但是她并不知道，這只是嬴稷的以退為進，他知道白起會明白他的意思，所以他根本不介意趙蔓去見白起，更不會介意趙蔓勸說白起，他唯一介意的只是白起的忠心，而對于這一點，他有充分的信心。戰爭帶來的傷痛遠遠不止國破家亡，流離失所，還有那些雖然活下來，卻要飽受傷痛折磨與親人離逝的人，他們終其一生，或許都無法平復身體或內心的傷痛。當趙蔓和新任的軍需官到達長平后，白起看到了那份詔書，他瞬間明白了嬴稷的意思，在妻子與國家之間，白起只能選擇國家，但他的心中并非不悲涼，嬴稷此舉，不止是為難了白起，亦是令白起感到心寒。白起看著哀求自己放過趙軍降兵的趙蔓，沉默了好久，“我做不到”四個字他實在沒有辦法說出口，只得顧左右而言它的敷衍著趙蔓，并找了個借口回到自己的帳內，打開那封無字的詔書，他良久的看著，內心糾結而掙扎的坐到天亮。有了決斷的白起，心知這些趙軍降兵必死

張巧嘴支走七仙女偷偷給董永丟手帕傳情，七仙女被追蹤而來的雷公電母迷魂，雙方打起來，劉大俠又救駕，雷公電母狼狽大敗。入夜，七仙女心里想著董永郁郁寡歡，張巧嘴溜到后花園約會，扭捏作態之際，突然發現此公并非董郎，演出了一場捉賊鬧劇，傅官保丟盔棄甲如喪家之犬。傅官保約會不成，強搶七仙女。董永前去搭救，七仙女感動萬分。七仙女巧妙周旋后得以脫身，藏在箱中的董永則被家丁當作嫁妝抬至張府。

但是王稽和范睢此時不知道的是，他們二人在外的談話已經被有心之人聽了去，更是將范睢打算轉投魏冉的打算告訴了須賈。收了范睢好處的王稽自然去向魏冉推薦范睢，恰逢此時魏冉出恭，王稽建議范睢趁此機會向魏冉表明心跡，當范睢終于見到魏冉時，魏冉并未如范睢所預期的那樣聽他一翻自薦然后收留于他，而是直接表明他平生最恨賣主求榮的人更是借機對范睢一翻羞辱。果然投靠魏冉不成，又被須賈得知他的意圖，范睢如今是騎虎難下，須賈更是不打算輕易放過范睢，在命人將其拿下后，在魏國丞相的建議下直接對其用起了大刑，很快范睢便昏死過去，行刑之人以為范睢已死便向魏國丞相匯報，丞相命其將人先扔去茅廁，入夜后再扔去亂葬崗，卻不想范睢此人命不該絕，被扔進茅廁后卻被看守茅廁的鄭安平所救，但是范睢的一條腿卻被打瘸了。鄭安平冒死將范睢帶出丞相府，卻在放下范睢準備返回丞相府時發現丞相府的追兵已經趕到，二人趕忙躲進草叢之中，范睢以榮華富貴相保證請鄭安平將他帶回家中好生安置，劫后余生的范睢將當年與須賈因出使齊國而結怨之事告訴鄭安平，勸他與自己一起離開魏國，并從此為自己改名叫張祿。為了離開魏國，張祿讓鄭安平去找王稽，王稽開始并不愿意去見張祿，但當鄭