"1941年秋，一伙國民黨潰兵且戰且退，逃到了滇西南的小城禪達。他們中，有北平人孟凡了、上海人阿譯、東北大兵迷龍；還有要麻、豆餅、蛇屁股、康丫、獸醫郝大叔和湖南人不辣……這群操著東西南北不同方言的士兵們在一所破敗的收容所里癱著、餓著、病著，哀嚎著，每天想著的就是吃頓飽飯。阿譯是他們中唯一的軍官，一個少校。可他卻是個從未打過仗的軍人。只有阿譯，還企圖收拾起殘局，讓這些潰兵相信自己還是軍人。但阿譯的努力被一頓豬肉白菜燉粉條的想像徹底毀掉了。饑餓的士兵們橫掃了禪達，用一切手段搞來了原料，準備在極度挨餓之后饕餮一把。孟凡了也自告奮勇地拖著傷腿，一瘸一拐地跑到東門市場，他一咬牙偷拿了一個老鄉的粉條，可卻差點被追上來的人圍住，打跛另一條腿。腿上的傷讓孟凡了暈倒在了街上，幸得一個叫陳小醉的四川女子把他拖回了家。陳小醉為孟凡了擦洗著傷口，她說他哥哥是川軍團的，她是千里迢迢來找哥哥的。小醉聽孟凡了說傷兵們需要磺胺，就自告奮勇地拿出零錢要去街上買。孟凡了知道川軍團早已全軍覆沒，要麻是那個團僅存的殘渣。孟凡了知道自己很難面對陳小醉，他掙扎著迅速逃離了小醉的院子。臨走時，耐不住饑餓的誘惑，孟凡了把錢罐子里剩下

虞嘯卿調集了最后的兵力，步步為營，頑強防守，將龍文章代表的日軍逼到了絕境。但是就在他以為勝利在握的時候，龍文章提出了反斜面的防線還沒有啟動。龍文章以自己的偵查結果告訴他，南天門就是個陷阱，你奪取它的同時，就意味著你踩上了一個地雷，他遲早要爆炸。到時候，隱藏的日軍會從四面八方攻出來，讓已經暴露無遺的虞師，無一生還。即使是沙盤大戰，也是激烈空前，激戰之后的虞嘯卿和龍文章都暈倒在了沙盤前。師部空了，致虞師座于暈倒的人是不受歡迎的。孟煩了不會開車，只得用板車拉著團長走回營房。路上，張立憲何書光等人已經在等他們，羞辱和折磨，讓孟煩了疼的不僅是傷口，還有心靈。他們把孟煩了涂上日本兵的標記，綁起雙手，跪在街頭，讓他接受老百姓的羞辱。直到孟煩了掙脫出來，他拔出團長的手槍，喝令特務營的士兵們滾開。這一幕讓孟教授看見了。他勇猛地沖上去，和士兵們理論起來，后來小醉也趕到了，川軍團的弟兄們一起趕到了。一場混戰過后，他們推起自己的團長蹣跚回營。后來大家一起回了迷龍家。孟教授默認了和兒子的和解，卻不允許小醉進這個家門。他說我家不許風塵女子進入。小醉轉身要跑，可卻被孟煩了追了回來。孟煩了牽著小醉的手跪在了堂前。孟煩

林麗霞不顧丈夫和醫護人員勸阻，堅持要出院回家，肖硯就拿做援外醫生時遇到的孕婦舉例，勸林麗霞珍惜肚子里的孩子，還翻出他們和孕婦的照片為證，林麗霞因為情緒激動再次暈倒，醫護人員趕忙把她送到手術室。林麗霞剖宮產生了一個女兒，胎兒身體虛弱被送到保育室。林麗霞讓丈夫攙著她來到保育室，隔著大玻璃窗看到女兒睡得很安詳，他們心里別提多開心了，連連向肖硯表示感謝，白術看到這一幕，心里感慨萬分。白術今天休息，他正在呼呼大睡，徐一然打電話讓他去處理急診新送來的患者，白術二話沒說就趕去醫院。患者是一位老婦人，她被外賣員騎摩托車撞傷，導致脾臟破裂，腹腔內大量出血，情況十分緊急，白術只好在急診給老婦人做了腹腔穿刺，然后把老婦人送去手術室。肇事外賣員一直忙前忙后，還拿出身上所有的錢主動交了住院費，然后守在手術室外面，老婦人兒子聞訊趕來，對外賣員拳打腳踢一頓，把他身份證沒收，讓他再去籌錢。手術結束以后，白術把老婦人安排到EICU繼續觀察，幾天以后，老婦人情況穩定，白術讓她轉去普通病房，她堅決不干，口口聲聲稱有人付錢，還要用最好的進口藥，白術勸她把床位空出來給更需要的人，她就是不松口。外賣員急匆匆趕來，強行讓老婦人轉去

自稱團長的家伙把他們帶出了板房，他們看見四個日本兵的尸體倒在了地上。那其實是“團長”打死的，他們后來才知道，“團長”的飛機平安降落，他帶著幾個人到處尋找中國軍隊，循著槍聲找到了這里。他穿插迂回讓大部的日本兵追向別處，而這幾個，死在了他的槍口下。和他同來的士兵犧牲了。他命令孟煩了們脫下緬甸布，寧可穿回褲衩，因為這樣戰死的時候就能和中國人埋在一起。他自己也脫下了滿是血污的校官服，然后命令士兵蓋在戰死的同胞身上，因為他們是中國人，不應該衣不遮體地被埋葬。孟煩了由于執行命令不力被“團長”撤了職，成為二等兵，一分鐘后又成為上士傳令兵，“團長”要求他從此不離開自己左右。“團長”讓每個人都鉆進了油污桶，把自己搞成了黑其巴糟的泥人。“團長”說我們就這樣鉆進密林，讓這身黑皮掩護大家前進。他們果然就上了路，孟煩了發現“團長”不是在帶他們走向機場，那意味著他們不是在回家。他提出了疑問，“團長”卻說他們這群根本沒有戰斗力的部隊必須要避開正面的鬼子。孟煩了們疑慮重重，但他們的精神已經被這個勇敢果決膽識過人的軍人所降服，他們只能跟著他前進。他說他叫龍文章從此是他們川軍團的團長，孟煩了卻給他起了了外號叫“死啦死啦”

川軍團的戰壕里，炮灰們看著團長和阿譯。龍文章決定要悄悄渡過怒江，用幾個精兵干一票大事，他們用抓鬮的方式決定了誰去參加這場戰斗。但沒有孟煩了的名子，孟煩了急了，追著團長質問著。龍文章說他沒有資格。孟煩了纏了他好久，最后說起了自己的父親。他陷入了回憶，龍文章也就不再難為他。他們出發了。十二個人，一條狗。他們來到了最急的鬼頭灣，那個青年學生說的地方。董刀先去試了試水，水太深了，的確過不去。但是在岸邊發現了青年學生掉在水里的書。龍文章說，學生過去了，因此我們也能過。于是，他把長長的繩索栓在了“狗肉”的身上，“狗肉”在大家的注視下，居然涉過了怒江，它把繩子繞在了樹上，川軍團的精銳們援著繩子渡過了號稱天險的怒江。郝大叔說，“狗肉”有用呢。以后它應該管我們叫“人肉”呢。其實他們是來偵查的。望遠鏡里，他們發現日軍的據點有些反常。這不是一般的防御工事，好像每個設計都有更深的用意。他們決定挨得更近一點。沿著山間小道，他們走進了不久前的戰場，這里的每一寸土地他們都曾熟悉。鼻子里似乎還聞得到戰火和硝煙的味道。他們來了。這也許是一次無與倫比的開始……