張飛（李靖飛飾）搶了呂布的馬匹，遷怒了呂布，劉備（孫彥軍飾）決定投奔曹操（鮑國(guó)安飾），曹操封劉備豫州牧。漢獻(xiàn)帝建安2年，張繡屯兵宛城，曹操親自帶兵討伐，張繡自知不敵，于是迎降曹操，不可一世的曹操納了張濟(jì)的妻子，也就是張繡的嬸嬸致使張繡深感屈辱，于是認(rèn)同賈詡的計(jì)策，夜襲了曹操，曹操的愛將典韋、長(zhǎng)子曹昂、侄子曹安民等人戰(zhàn)死，損失慘重。建安3年，袁術(shù)在淮南稱帝，曹操率三路大軍征討，曹兵十七萬包圍壽春，一度糧草不濟(jì)，兵士皆怨，曹操向王允“借”首以穩(wěn)軍心。

王允為除掉董卓，利用美人計(jì)，使貂蟬離間呂布和董卓。呂布受到挑撥，欲殺董卓，但是因?yàn)閯?shì)單力薄，并沒有下手。貂蟬（陳紅飾）為報(bào)養(yǎng)父王允之恩，繼續(xù)利用美色向呂布訴苦，不料正被董卓撞見，董卓痛下殺手，兩人矛盾更深。貂蟬一方面向呂布訴苦，另一方面又向董卓?jī)A訴呂布種種不是。王允設(shè)計(jì)修筑“受禪臺(tái)”，利用董卓登基之時(shí)，殺掉了董卓。

移駕許都

筧堇、山葵與淚的小組迎來了新的任務(wù)，動(dòng)物園的籠子被打開，里面的動(dòng)物全都出逃，堇小隊(duì)要做的就是將動(dòng)物們?nèi)甲セ貋?。帶?duì)老師花火決定讓三人獨(dú)立完成這次的任務(wù)，但山葵和淚卻在任務(wù)中鬧了別扭，淚在獨(dú)自抓捕狛猿的時(shí)候碰到了猛獸大鬣狼，她們能夠團(tuán)結(jié)起來完成任務(wù)嗎？

卡卡西沒有留給博人反抗的機(jī)會(huì)，他指出博人缺少忍者的覺悟，并直言忍者學(xué)校的眾人全都沒有真正重視忍者這個(gè)職業(yè)，而這全都是受到了博人的影響。巳月和巖部趕到后救走了博人，卡卡西的話讓博人非常自責(zé)，但同伴們卻認(rèn)為博人帶給自己的更多是積極的一面，在同伴們的鼓勵(lì)下博人重新振作了起來，新一輪的攻防開始了。