"太和殿早朝。君臣議論平大小和卓戰事，乾隆大喜歷數自己的文治武功，群臣獻媚吹捧。和珅俗捧，肉麻之極；紀曉嵐斷章取義，借和珅之口道出甘肅難民一事，乾隆命順天府調查此事。 退朝后，和珅在路上遇見戲班宣傳，見一女子的外表酷似杜小月，并命劉全打探虛實，劉全稱戲班無人姓杜，和珅松了一口氣。 紀曉嵐回府，嫌馮媽做飯太咸，進而想起杜小月，這使紀曉嵐十分傷感。馮媽說要幫老紀找一個新老媽子，老紀說的條件和杜小月一模一樣。 夏德赫到和府，告訴和珅甘肅折子被扣之事。和珅不想摻和此事，但又抗拒不了銀票的誘惑，最后只好為夏德赫出謀劃策，教夏德赫如何應付皇上。 在南書房夏德赫依計行事，不但沒有受到皇上的責怪，還得到了皇上的賞賜，和珅勸夏德赫清理京城中的甘肅難民以防萬一。 乾隆微服出巡，小太監悄悄通知和珅，和珅命人清理乾隆所到之處的難民，結果乾隆毫無收獲。 紀曉嵐在街上也看見貌似杜小月的戲子，紀曉嵐上前相認，卻被戲子打倒在地，這被一旁微服出訪的乾隆、和珅看了笑話。 三人在茶館談論此事，乾隆覺得戲子并非杜小月，和珅隨聲附和，但紀曉嵐卻一意孤行，認準了那人就是杜小月。 紀曉嵐回到府中，因受不了馮媽為他新找的奇丑女子，自

當局者迷 馬腳自露 紀曉嵐因金煙槍被收，加上未能通過俞鐵心出題，竟坦認假冒；更自行承擔私自將上貢品分發災民之刑責，知府俞定中一行大驚。紀曉嵐向琳瑯說明，各人將被真真假假搞得團團轉，無暇四顧自然真相敗露，將有利調查。 乾隆乘夜攜同常媽的贓款見和珅，表明一切難逃其法眼，并引康熙遺訓告戒，和珅臣服。琳瑯抱怨紀曉嵐只顧在知府中看書而不查案，紀卻指出知府書房中盡是瑰寶，遠超一介知府所能為。而馬如風則向虎妹說明，貪官借朝庭賑災撥糧自肥，最忌糧倉被查，特意高調而行將其嚇怕，更讓對方深信二人身份。常媽趁機搜查行裝，發現金釵，證實廟會當晚搞事者就是二人。乾隆借飼鶴喻挪用賑災發糧，不追究私放上貢糧餉賑濟災民一事。 和珅閱畢呈上筆跡，認出紀曉嵐刻意扮假。因升官致謝，紀曉嵐趁勢套口風，得知河間府萬事盡于常媽手中，不料常媽竟是紀曉嵐外甥女。而俞鐵心至獄中探望馬如風，得知二人身分原委，不但未加以怪責，更著令其依計而行。

說慌作假 潑婦罵街 紀曉嵐指和珅牽連在內，乾隆親審更明言若有實證，不會斬首，著其找個地方自行了斷。不料德祥反指紀曉嵐欲借機逼害，身為旗人寧死亦不會誣陷他人。乾隆直言對二人失望，指二人中必有一個在說謊作假。 紀曉嵐聞乾隆欲將抄家所得充作軍費，憂心未能補發賑災款；紀曉嵐遂至牢中，向德祥表示因乾隆急需軍費，只要能頂證和珅將其抄家即可免死。更向和珅表明德祥家產已充當賑災款發出，逼使乾隆在軍費與和珅中作一取舍。和珅遂向乾隆報告，謂德祥家產已全數補發賑災銀，并指紀曉嵐已與德祥串通，欲抄和珅家產以充軍費。乾隆親至大牢，要求紀曉嵐別再找和珅麻煩，明言三人君臣亦友的關系殊非易事，紀曉嵐聞言不得不折服。 乾隆命山東一事由紀曉嵐全權解決，并指既已將錢散盡，就要想辦法找回必要軍費。德祥依約不殺，琳瑯不滿和珅安然脫罪，紀曉嵐指老天爺站在乾隆那一邊。事件告一段落，乾隆要和珅表演其唱戲功架，卻與紀曉嵐悄然步遠……

挑撥離間 命犯桃花 和珅挑撥琳瑯，謂紀曉嵐犯桃花劫，對賽花紅動春心。賽花紅亦向紀曉嵐明言，要物就要人。乾隆套得大臣欲對滿漢之爭大事化小，并指紀曉嵐尚未娶妻，愿意為其做媒，紀曉嵐不惜說出看上賽花紅。 乾隆提出手心手背喻，和珅提議兩邊也不打，并愿代為受屈；紀曉嵐說要娶賽花紅，和珅聞言要爭，并約見于胭脂鋪。琳瑯直問紀曉嵐是否喜歡賽花紅，紀曉嵐只為牽涉德州案道義，琳瑯大怒。琳瑯至胭脂鋪對質，賽花紅取釵著陸琳瑯往找天牢中人自明，琳瑯至天牢，馮海交出文書，指所有可證字句皆在其中，琳瑯觀之神傷，垂淚質疑紀曉嵐應為不為，揚言要往德州遠行；和珅夜歸假裝被賊打暈，得賽花紅照顧，借機說盡肉麻情話。 和珅為花紅門外招客，乾隆更謂紀曉嵐已輸給和珅，紀曉嵐卻揭破和珅頭上假傷。琳瑯與杏兒二人遠行德州，助馮海找證人，卻發現證人已被先下毒手；和珅見賽花紅帶同飯菜往找紀曉嵐，緊隨其后闖入，果見二人共膳。

大殿之上，皇上又提起治河經費之事，眾官無計可施，就連紀曉嵐也束手無策，最后有人開始推舉和珅，乾隆表示考慮。 乾隆來到茅廁看望和珅，和珅受寵若驚，接著在皇上面前大表忠心，并想以死謝罪，結果被皇上阻攔。 第二天早朝，皇上提出重新啟用和珅之事，有大臣支持，并曰“使功不如使過”，最后乾隆命和珅以巡察御史之職籌備治河經費。 和珅用盡心思去籌備銀兩，在城門口加了很多稅收的條目，并親自到各個大臣家收刮不義之財。和珅來到紀府公報私仇，雖然沒有找到賬款，但還是把紀府搞得亂七八糟。 紀曉嵐向皇上狀告和珅，而皇上卻說和珅此舉也是沒有辦法而為之，現在還是以籌辦經費為主。 最后和珅戴罪立功，如期把經費籌齊，并且官復原職，眾大臣來到和府慶祝，而紀曉嵐留下一句“好自為之”之后拂袖而走。 杜小月解勸紀曉嵐，此時乾隆帶和珅來到紀府，夸紀曉嵐廉潔奉公，和珅也假惺惺的表示要痛改前非，向紀曉嵐道歉。乾隆稱二人雖各有利弊，但缺一不可，還是共同攜手一起輔佐大清才是王道。 這日退朝之后，皇上待眾臣離去之后留下紀曉嵐、和珅，詢問二人最近的動向，紀曉嵐借機給皇上講了一個關于狐貍的故事，乾隆突然問和珅、紀曉嵐，誰是狐貍，君臣三人大笑接著