一日，皇上在和、紀曉嵐與小月的陪伴下，到號稱人間天堂的杭州游玩，西子湖畔，伶牙俐齒的小才女蘇卿憐受義父，原甘肅知府，新調江浙總督的王旦望之托要將名畫《清明上河圖》贈送微服便裝的皇上。 八百里加急文書疾至，稟報皇上邊疆遭敵侵犯，和驕矜自負，為討圣上歡心，主動請纓。皇上一方面寄望他能平定邊亂，同時亦能調查清楚朝野內外議論紛紛的“監糧”一案的真偽，并特地為之配了小月、莫愁這兩個“內旨監軍”。 此次杭州之行，決非單純的游山玩水，皇上對紀曉嵐清肅污吏的能力十分欣賞，要他從已在杭州任職的原甘肅知府王旦望身上打開缺口。 王旦望自然不會坐以待斃，他加緊活動，上竄下跳，勾結心腹，串聯口徑。 和帶大批隨從，與小月、莫愁一路風餐露宿，風塵仆仆，大字不識一個的小月行軍途中仍不忘職責，及時巧妙地向皇上傳回奏折。

大幕已經拉開，兩個改變歷史的人物呼之欲出。劉必定去見了西川國資委主任湯家和，劉必定決定不做宏遠第一大股東了，口口聲聲為了救火放棄當初的理想抱負。劉必定的危機，也許就是孫和平的機會。孫和平發現劉必定資金鏈的問題，所以一定要拿下紅星，絕對不能讓他人有可乘之機。美國達摩公司早就對紅星虎視眈眈，劉必定正在和杰克談話，聽到對方的態度，劉必定一反常態，他怎么說也是機械動力學畢業的高材生，也有著自己的夢想。孫和平決定明天就去找宏遠談判，機會就擺在面前。至于之后和集團的關系，孫和平也希望是盟友，可是楊柳當爹當慣了，怎么能認這個兄弟呢。楊柳和周濤都知道孫和平不是池中之物，遲早會帶著北機離開，所以想要想辦法幫幫劉必定。湯家和表示紅星絕對不能落到漢重手上，尤其是孫和平，劉必定顯然想爭取一下，但是湯家和態度很強硬，劉必定也只能和杰克繼續聊。但是聊著聊著劉必定再次選擇中斷談話，他不想飲鴆止渴，何況對方開出的條件實在太黑了。秦心亭還在開會，中途接到楊柳的電話順便說了劉必定的情況，楊柳提醒秦心亭不要對劉必定趕盡殺絕，畢竟他們是老同學還有戰略合作關系。秦心亭匆匆忙忙掛掉電話，楊柳內心復雜萬分。劉必定孤身走在路上，自知

張了了如花似月的容貌和凄慘的經歷博得了紀曉嵐的愛憐，還向小月借錢要替張了了贖身，被小月莫落一番。和珅看到愁眉不展的紀曉嵐，不禁幸災樂禍。紀曉嵐在朝上似有難言之隱，乾隆讓百官退下，紀曉嵐以小月的名義將小月送給自己的鞋墊送給乾隆。紀曉嵐用和珅的銀票贖出張了了并將其帶回家，紀曉嵐對張了了的憐香惜玉讓小月很是妒忌。小月偶遇微服的乾隆，便將紀曉嵐與張了了的事告知乾隆，被路過的和珅看見，和珅不明所以，決定找紀曉嵐探探虛實。乾隆在朝上提出要派人南巡，和珅主動請纓，乾隆對紀曉嵐旁敲側擊，想讓其同去，紀曉嵐卻以家事為由推辭。

對三姑與和的爭相聘娶，紀曉嵐環境污染予干涉，聽憑當事人小月定度。和鼓動三寸不爛之舌，無奈兒子豐紳殷德在小月出題的比試中屢屢處下風，只能退出角逐。看到兒子痛苦的樣子，和苦思冥想，琢磨著怎樣破壞狀元郎與小月的深情。 莫愁離家出走，皇上牽掛。對二人感情心知肚明的紀曉嵐索性捅破窗戶紙，直言皇上要為莫愁負責，不做負心郎。皇上在他的點撥下，正欲派人查找，太后卻來興師問罪。虧得和有翻手為云、覆手為雨的本領，鼓舌如簧終于化解皇上的難堪，息了太后的怒火，同時還將軍豪與十八格格的婚事牽扯在一起，可謂是一箭三雕。 軍豪不是那攀龍附鳳的勢利小人，對小月一往情深，堅請紀大人為自己和小月主持婚禮，良辰吉時以，一對有情人就要拜天地君親，結為佳偶。

乾隆拜祭顏驥，碰到女扮男裝的如玉。乾隆對如玉的見解產生興趣。這時殺手趕到，乾隆挺身相救，并帶如玉從樓上一躍而下逃脫了追殺。紀曉嵐想到往年和珅都請自己給太后寫祝壽賦，于是想借此來向和珅交換煙桿。誰知和珅拿出戴沾的祝壽賦來賣弄，紀曉嵐仔細看過后指出賦中暗藏對太后不敬之辭，和珅氣急敗壞。御醫為如玉療傷，卻發現如玉實為女兒身。得知紀曉嵐將賦中暗語告訴和珅，戴沾痛斥紀曉嵐。紀曉嵐苦口婆心規勸戴沾不要因一時沖動而葬送終生，兩人盡釋前嫌。乾隆下旨除去紀曉嵐《四庫全書》總纂官的職務，和珅幸災樂禍。如玉醒來得知乾隆身份大驚。乾隆佯裝不知如玉為女兒身，邀其共眠，如玉百般推辭。乾隆裝睡，如玉想到乾隆賜死全家，欲殺乾隆報仇，但想到自己為乾隆所救又不忍下手，痛苦之時想一死了之，被乾隆攔下。乾隆心下斷定如玉與顏驥有關。和珅指使同為編纂官的馮大人到獄中探望戴沾，馮慌稱要把戴沾的手稿編纂成冊，卻暗中將手稿交給了和珅，以換取自己落在和珅手中的罪證。乾隆帶如玉前往四庫館。如玉盡顯才學，被乾隆指派到四庫館修書。