思甜要齊妙隱瞞自己的病情，不要告訴任何人，齊妙才深刻理解了思甜的苦心，決心從此學好。 齊天只身來到北京，與思甜和齊妙團聚。 憶苦也悄悄回到家，從吳媚處得知包老板敲詐思甜，義憤填膺的去找包老板，卻被包老板算計。 面對DAVID對思甜的誤會，齊妙忍不住告訴了她思甜的病情，DAVID終于明白思甜一直以來行為反常的原因，重新向思甜求婚，卻被思甜拒絕。思甜拜托王教授到時候讓齊天給她做手術，為了不影響齊天的情緒，王教授答應對齊天保密病人身份。 包老板擺脫了憶苦，直接找到思甜索要100萬，被記者看到拍照，齊妙痛恨憶苦又給姐姐惹禍，想找憶苦算賬，無意中說漏了嘴，吳媚得知思甜身患絕癥的事情。常軍吸毒的事情終于被思甜知道，思甜才明白原來自己一直誤會妹妹了，常軍被送進醫院，感到無顏面對思甜和齊妙，悄然離開。

李漁當面譴責李琿圓不該殺死徐崇山，擅自邪路許世將軍的行蹤，讓他慘遭殺害，李琿圓百般辯解，一口咬定徐崇山先下手，他才迫不得已大開殺戒，李漁狠狠教訓了他一頓，李琿圓想起何明池的挑唆，賭氣要把王位讓給李漁，李漁狠狠打他一耳光，李琿圓就擺出一國之君的身份，對李漁惡語相向，李漁順手拔出桌上的匕首以死相逼，李琿圓頓時慌了神，李漁認定何明池在背后搞鬼，李琿圓矢口否認，還埋怨李漁疑心太重。李漁立刻下令讓華山岳把何明池抓來問罪，華山岳擔心引起混亂，李漁決定派何明池去北疆參戰，否則就以抗旨不遵殺死何明池。李漁帶李琿圓親自登門來昊天道南門，何明池忙不迭迎接，李琿圓被逼下令何明池去北疆參戰，何明池堅決不干，李漁讓他以昊天道南門觀主身份鼓舞士氣，何明池揚言出城也不會去北疆，李漁下了死命令，如果他抗旨就殺無赦，何明池只好照辦。李琿圓埋怨李漁不該把何明池趕走，賭氣要投降，李漁要誓死堅守大唐。寧缺護送夏天，李琥珀和渭城百姓日夜兼程，前面即將達到梧州，眼看離都城越來越近，寧缺斷定會有人在此埋伏，勸夏天和李琥珀繞道而行。李漁得知寧缺護送夏天和李琥珀即將回京，她權衡再三，讓李琿圓親自去梧州迎接夏天母子倆，李琿圓堅決不干，他

李明池看到夏天私會荒人三長老，立刻來找李漁談判，他以唐國國師為交換條件，向李漁透露了這個消息，李漁當場答應了他的條件，其實李漁早就懷疑夏天的身份，沒想到她竟然是荒人的后代，李漁立刻派李明池徹查三長老的下落，李明池決定瞞著李青山偷偷去查。莫山山一直沒有得到西陵的號令，只能耐心等待，月輪國曲妮大師的弟子突然出現在墨池苑的營地，揚言要和她們交換營地，曲妮和陸晨伽也想在這里泡溫泉，弟子們和來者據理力爭，他竟然大打出手，莫山山剛想使出絕技，寧缺突然出現把來者制服，那人不服氣，叫囂著要和寧缺再戰一場，寧缺從容應戰，三拳兩腳就把他打敗了，他向寧缺打聽尊姓大名，寧缺謊稱自己是書院弟子鐘大俊。衛光明輾轉找到桑桑，桑桑卻把他拒之門外，衛光明也不生氣，就睡在老筆齋門口，桑桑半夜醒來，給衛光明拿來棉被蓋上，衛光明心里熱乎乎的。桑桑剛進屋，衛光明突然感到一陣煞氣，沒想到李青山來找他，李青山警告他不該逾越神明，擅自逃出幽閣，可衛光明就想找到冥王之子，李青山帶人把衛光明團團圍住，他輕輕揮一揮衣袖，那些人應聲倒地，只有李青山還苦苦掙扎，衛光明趁機躲進老筆齋，李青山只能悻悻而歸。桑桑給衛光明鋪好床鋪，收留他在這里暫住一

三個孩子將母親送到醫院，醫生卻遺憾地告訴他們，病人已經去世，孩子們一夜間成了孤兒。 叔叔來接走了兄妹三人，憶苦舍不得離開家，在墻壁上給齊天留了言，希望齊天有一天能回來看見，然后含淚離開。 齊天在老高行騙的時候揭露老高，老高遭到眾人指責，逃走，齊天被好心曹老師夫婦帶回家，他們十分喜歡聰明可愛的齊天，決定收養他。 在叔叔家，嬸嬸視三個侄兒侄女為累贅，常常指桑罵槐，三個堂兄妹也經常刁難欺負他們。三個孩子飽嘗寄人籬下的艱辛。叔叔經常為了維護憶苦兄妹和嬸嬸吵架打架，自尊好強的憶苦受不了，終于有一天，趁叔叔去嬸嬸娘家接嬸嬸的時候，他帶著兩個妹妹逃出叔叔家。

艾蓮因為憶苦和思甜逃課，責打了兄妹倆。兄妹倆忍痛沒有向母親透漏噩耗，并且想盡辦法瞞著母親。 憶苦為了增加家庭收入，決心不再上學，為母親分擔家庭重擔。他賣掉了所有課本，在路邊給行人的自行車充氣補胎掙錢。 周老師發現憶苦缺課，親自尋找憶苦，勸他回去上學。憶苦果斷拒絕。 艾蓮終于得知齊詩吟的死訊，悲痛欲絕，但是為了孩子們，她堅強的挺了過來，并且也想盡辦法瞞著孩子——與此同時，孩子們也還千方百計要將父親的死訊瞞著母親。 在得知輟學的事情后，艾蓮忍不住痛責憶苦辜負了父親的期望。思甜痛心地說出父親的死訊，艾蓮才知道兩個孩子一直承受著多么大的痛苦，母子痛苦一團。 有一天，齊天跟著憶苦去街上玩，被一個江湖騙子老高拐跑。