自從范仁富和范夫人相繼離世，范子揚就陷入頹靡不振的狀態，湘菱一直默默陪伴在一旁，做些女紅賺取微薄的收入維持兩個人的生活。范子揚被證無罪出獄后，在集市上擺了一個書攤，一向養尊處優的子揚什么都不會做，只能替人代寫書信，但是生意很凄涼。而且范縣的百姓對范仁富的行為深惡痛絕，把所有的不滿都發泄在了范子揚身上。范子揚無奈，只能去錢為家做教書先生。饒小梅得知子揚去錢為家做教書先生，十分擔心，滿面愁容地走進了鄭板橋的書房，在鄭板橋的詢問下，饒小梅把自己的擔憂和盤托出。原來，錢家也是范縣有名的商賈之家，錢家的大少爺錢為繼承了家業，因為生意上的競爭和范家是宿敵，小梅擔心范子揚前往錢家教書會受到不公正的待遇，所以想請鄭板橋想想辦法，幫一下范子揚。鄭板橋直言此事不好辦，因為范子揚對自己頗有成見，此時自己出手相助，會讓范子揚誤以為自己在侮辱他，鄭板橋知道，此時的范子揚，已經不是當初那個單純善良、充滿正義感的人了。但鄭板橋也向饒小梅承諾，待到時機成熟，自己會幫助他的。隨后，湘菱來找饒小梅，原來，范子揚在錢家已經教書三個月了，但是錢為刻意刁難范子揚，以自己的兒子并無長進為由，拒絕給范子揚工錢。湘菱認為不能這樣任由

灰頭土面 被鎖屋內 和珅為求套得賽花紅口中所指「口甜舌滑」者，弄得「灰頭土面」，更被琳瑯一行撞見，琳瑯笑不攏嘴。眾人促膝長談，及至夜深方才驚覺得趕回府中。紀曉嵐慘被琳瑯鎖于屋內，空著肚子苦不堪言，及后得知概略，決定親自出馬。 乾隆借問以滿漢不和為由查辦親戚，以試探反應；和珅因誤以為乾隆想納賽花紅為后宮，安排部署。紀曉嵐則因衣著光鮮，一副多情才子模樣前往胭脂鋪，惹來陸琳瑯與杏兒不滿，更因故作風流詩辭而被賽花紅奚落，謂其似公子哥兒跟班。太后因受后宮妃嬪施壓往找乾隆狠批評他不應流連脂粉鋪，復遷怒于季喜，季喜慨嘆盡心全為國為乾隆，更謂決定不了的事就交由和珅紀曉嵐去辦，若有閃失也是他們的事，乾隆聞言不語似有所決定。 紀曉嵐明言未受馮海信任，卻反被指因要留后路自救而不得已。而和珅見乾隆竟只與紀曉嵐私語，擔心地位不保，命人備藥有所圖謀。復再臨胭脂鋪，從賽花紅口中得知紀曉嵐曾至，更得知原來乾隆實為古玩而非為人，反被擺了一道。

以情謀功 煽風點火 紀曉嵐謂和珅勿以情謀功，賽花紅語帶相關，直言如今方知和大人，不悅離去。乾隆往找賽花紅，但見一改初衷指人不用娶，物可任拿走。和珅找琳瑯煽風點火，促使與杏兒大鬧胭脂鋪，紀曉嵐將計就計，命二人押入城西大牢。 群妃見太后促將胭脂代還乾隆，成妃獻計謀解決；琳瑯至牢中見馮海，說明證人已死；而和珅得知事態，驚覺不妙下與乾隆、紀曉嵐同往大牢，卻見琳瑯牢中歌舞，紀曉嵐指不好意思出面，求和珅代為放人，卻被琳瑯嘲諷之余堅拒不出，更逼乾隆要放馮海。 另一方面，賽花紅分別約紀曉嵐、和珅、乾隆三人子時相見，以一注香為限，要各人親書真心話，打動其芳心者為勝，三人互不相讓，胭脂鋪卻突遭縱火，三人成功逃生，卻不見賽花紅。 胭脂鋪被燒成廢墟，賽花紅生死未名，乾隆命活要見人死要見尸；回宮太后主動說出放火一事險殺乾隆，乾隆明言以情干政者死。乾隆復往牢中，琳瑯要求乾隆同放馮海，獲乾隆應允，更一同回府，狀甚親密，紀曉嵐見之大驚。

葛松兒被告知關押的黃公子是當今圣上，葛貝子讓葛松兒趕緊挾天子離開，而自己要做最后的垂死掙扎。 葛貝子先殺了張先生和柱子等人滅口，然后待官兵到達后賊喊捉賊，但話里話外還暗示和珅要做好改朝換代的準備。和珅先官兵追趕葛松兒等人，然后表面上與葛貝子隨聲附和，暗中讓劉全除掉葛貝子。 在葛松兒的馬車中，紀曉嵐教何文進如何花言巧語哄騙葛松兒，葛松兒最后被何文進的甜言蜜語所打動，放了乾隆等人，帶著何文進駕馬車離去，結果墜入懸崖。 大殿之上，乾隆以功論賞，恢復了紀曉嵐、和珅的官職，并把永璂關進宗人府。乾隆、和珅來到紀府送給紀曉嵐一份大禮——摔成重傷的何文進，葛松兒也沒有摔死，看破紅塵出家當了尼姑。 這一日，杜小月突然對詩文感興趣并向紀曉嵐請教，老紀先是取笑杜小月，接著又誤會了小月詩中的意思。杜小月要求紀曉嵐教自己如何作詩，紀曉嵐慢慢的從杜小月的詩中感到醋意，并向杏兒打聽杜小月最近的動向。杏兒說小月這幾日經常去一個茶館筆談，里面凈是青年才俊，紀曉嵐醋意大發。 在朝上，皇上欲廣開言論，但仍然無人上奏。乾隆讓紀曉嵐出主意，紀曉嵐突發奇想，從筆談中悟出一個方法，匿名在留言簿上給皇上留言，乾隆準奏，這可嚇壞了在一

范子揚和范母還有陪伴在一旁的湘菱眼睜睜地看著范仁富和趙二虎被拉到囚場，人頭落地，范母失聲痛哭，子揚和湘菱也悲痛欲絕。其實，范夫人對范子楊和趙二虎的惡行一無所知，他們以為自己熟悉的丈夫、父親是守法的商人，還是一個為范縣百姓做了無數好事的大善人。此時，范子揚和范母的心中充滿了仇恨，他們認為是鄭板橋害死了自己的親人。范家，范子揚和范母還有湘菱跪在靈堂前，給范仁富守夜，范家的下人知道范仁富作惡多端，不愿意在范家，向范母辭別。范母不知道范仁富之所以有今天是作惡多端、咎由自取，以為是鄭板橋造成了范家家破人亡，要范子揚記著和鄭板橋對范家所做的一切，一定要報仇。范子揚對著父親的靈牌發誓，自己會替父親報仇雪恨。繼義診堂之后，鄭板橋又打算在縣衙里騰出地方開辦免費的學堂，饒小梅對鄭板橋的這項決定稱贊不已。饒小梅越來越欣賞鄭板橋了，她見識了鄭板橋的學識、一心為民的善心。百姓看到縣衙張貼出的公告，得知鄭板橋要創辦免費學堂，讓上不起學的貧苦百姓家的孩子有讀書的機會，百姓連連稱贊，鄭板橋再一次贏得了民心。范母承受不住巨大的打擊，撒手人寰，范子揚在母親的床前表態，自己會娶湘菱，完成她的心愿，也請母親放心，自己會替父親