巽芳見說不動少恭，轉而私下去找屠蘇，說不愿少恭為了給他吸煞氣而犯險。屠蘇不想連累少恭，遂答應巽芳會拒絕少恭為自己吸煞氣。陵越勸說蘭生回秦川去，擔心以后還要查鬼面人的事會將蘭生牽扯進來，蘭生見陵越故意與自己保持距離，不禁悶悶不樂，兄弟倆背道而馳。屠蘇來找少恭，當著巽芳的面拒絕少恭為自己吸煞氣。少恭猜出是巽芳告訴了屠蘇吸煞氣會給自己帶來的潛在危害，忍不住指責巽芳，屠蘇見兩人吵架，一時慌了神，少恭安撫屠蘇先離去，屠蘇走后少恭和假巽芳拌嘴，假巽芳氣憤離去。屠蘇這邊正為自己惹少恭巽芳吵嘴而自責，陵越勸他不要拒絕少恭的好意，覺得巽芳和少恭的情誼是吵不散的。這時如沁前來，想兩人說起之前桐姨偶然醒來告訴自己的話，原來現在的巽芳是雷嚴的人，大家頓時對巽芳的來歷產生懷疑。屠蘇想起黑曜跟巽芳有焦急，于是和陵越去抓來黑曜逼問，黑曜見謊言拆穿只好說出實情，原來他被逼為雷嚴賣命，替巽芳掩飾身份。得知真相的倆人去找少恭，少恭急沖沖的就去找巽芳問清楚，結果巽芳失去蹤影。少恭發現玉橫不見，堅信巽芳不會騙自己，遂四處尋找她。少恭正在街上溜達，青玉壇的人來告訴他巽芳和玉橫都在秦始皇陵，讓他單獨前往，暗中的陵越偶然看到這一幕

嬴虔與嬴疾的互相猜疑，在嬴虔與嬴駟的促膝之后瓦解，為了滅甘龍杜摯謀亂一黨，嬴虔讓嬴華帶兵出門迎敵，嬴疾安撫賓客到咸陽城頭觀戰。親自帶兵去剿滅杜摯的族兵。咸陽城外嬴華大敗義渠，義渠駭目睹自己的父王被殺。嬴駟帶傷來到甘龍府邸對質甘龍，甘龍知曉大勢已去，請求嬴駟寬容族人服毒自盡。咸陽的動盪終于平定下來了，嬴駟看望受傷的嬴虔，見嬴駟深謀遠略嬴虔欣慰，放心的把秦國交給初長成的嬴駟嬴疾兩人。便了了心愿。十年后的義渠駭，在楚國與楚國女子羋八子相好。張儀被誣竊玉遭昭陽家臣毒打棄于荒野，后得羋八子相救。為報羋八子救命之恩許諾助羋八子嫁入王室。義渠駭要回草原，羋八子慫恿其逃走未果。義渠駭被其王叔挾持回了草原。

晉磊得知自閑山莊葉問閑為了秘笈，殺光了自己門派所有人，決心要以牙還牙讓自閑山莊滅門。靈堂上，晉磊告訴文君自己要去參加葉問閑的女兒葉沉香要招婿，自己想趁此機會混進山莊。文君苦求晉磊不要貿然涉險，晉磊滿心仇恨，舍下文君而去。晉磊順利拔得比武招親頭籌，也順利獲取葉沉香的芳心，葉問閑對這個女婿很中意，晉磊回到文君身邊，告訴她自己全盤的復仇計劃。文君哭求他不要被仇恨蒙蔽雙眼，晉磊不聽，文君只好拿出青玉司南佩給他，晉磊無言離去，晴雪等人在一邊看得真真兒的。大家跟著晉磊，討論著青玉司南佩怎么會出現在方家，這時晉磊在青玉司南佩的幫助下變回蘭生，大家趕緊上前，蘭生認出大家。陵越詢問他可有覺得哪里不對勁，蘭生趕緊跑回文君身邊，只見她已經倒在地上，蘭生悲傷難抑，陵越上前安慰蘭生，蘭生仇恨加劇，變回晉磊，大喊著要報仇。晉磊安葬好文君，在她的墳前祭奠，大家呼喊蘭生清醒，晉磊不為所動。不多時，晉磊執劍離開，大家只好跟著他。自閑山莊大擺酒宴，葉問閑正高興著，卻發現自己突然體力不支，賓客們都紛紛昏倒。一身紅衣的晉磊拿著劍出現，自報身份，葉沉香跑來與晉磊動手，最終不敵晉磊，被他砍傷，葉沉香爬到父親身邊，一塊玉橫掉落下來

沈夜手捧鮮花，慢慢走到一棵枯樹面前，那盤根錯節的樹洞里，坐著一個雙目緊閉的絕世美女，沈夜注視著她的面容，神情變得格外溫柔，看得出來，這是沈夜所愛之人。然而就在這時，心魔竟突然現身，催促沈夜加快向人間投放矩木。沈夜眉頭緊蹙，此事不可操之過急，心魔陰險狡詐，他決定先從流月城開始，慢慢吞噬人世間所有負面情緒，那些仇恨、恐懼，都能幫助心魔壯大實力。此時，樂無異和昭寧愁眉苦臉，他們第一次體會到沒錢的感覺，不由得垂頭喪氣，倒是聞人羽非常坦然，她行走江湖這么多年，都是靠給人當保鏢賺錢，但如今遇到昭寧和樂無異這種不靠譜的雇主，聞人羽也毫無辦法。昭寧柳眉倒豎，頓時夸下海口，等到回了皇宮，自己就給聞人羽一千兩銀子，讓她去看守宮門。不僅如此，昭寧還和聞人羽打賭，比賽誰賺的錢多，令樂無異很是頭疼。聞人羽欣然應賭，同時，她也提醒昭寧，千萬不要去當鋪典當，因為昭寧身上很多東西都是皇家物件，容易引火上身。昭寧不聽聞人羽的警告，私自拿了玉鐲去當鋪，但她又不便說出玉鐲的來歷，當鋪老板便按照黑貨處理，只給了昭寧十兩銀子，昭寧十分氣惱，索性不再典當，她走出當鋪，卻看見聞人羽在當街賣藝，她自愧不如。昭寧回到客棧，發現樂無異把

蘭生摟著襄鈴，跟村民們保證會查出村子缺水的原因。晴雪帶著屠蘇在外面散步，屠蘇感念洛云平幫自己這么多，不知如何感謝，晴雪告訴他，蘭生和襄鈴已經跑去幫村民找水源作為回報。陵越回到天墉城，向掌教真人稟報了屠蘇殺狼妖的事。掌教真人對屠蘇有所改觀，陵越趁此機會提出重查肇臨之死，陵端跑出來阻擾，死活認定就是屠蘇殺的，掌教真人呵斥陵端，說他在鐵柱觀闖下大禍，罰他去抄書一個月，陵越芙蕖偷笑。芙蕖給陵越拿來傷藥，心疼他受傷。陵越告訴她假如有一天自己離開天墉城，她要好好照顧自己，芙蕖頓時不舍，陵越直言自己有了親弟弟下落想去尋找，芙蕖表示理解。襄鈴和蘭生尋找水源，倆人又吵吵鬧鬧，襄鈴嫌蘭生沒用，蘭生提議去找洛云平問問情況。倆人到山神廟找洛云平，發現這里植物茂盛，猜測這里有水。洛云平出來招呼他們，蘭生覺得這里有水源，提出把山神廟移開挖水井，遭到洛云平極力反對，襄鈴也幫洛云平說話，覺得洛云平阻止一定有他的道理。蘭生仍不放棄尋找水源，結果看見一洞口，蘭生大膽走進去，發現里面藤蔓橫生，有一塊玉橫掛在那里，蘭生扯下玉橫揣在身上繼續深入，卻被異動的藤蔓纏繞捆綁起來。襄鈴發現蘭生不見，心中焦急，于是告訴洛云平蘭生失蹤的事