王琦瑤反對薇薇與嚴(yán)小弟談戀愛，薇薇頂嘴，氣憤跑到程先生家訴苦。程先生一邊安慰薇薇，一邊勸王琦瑤。康明遜帶著許媛媛從加拿大回國探親，看見家中的樣子，不知所措。康明遜和許媛媛去嚴(yán)師母家探望。王琦瑤接到程先生邀請，一起去舞會。路上，康明遜看到王琦瑤和程先生一起，感慨萬千。嚴(yán)家家宴豐盛，嚴(yán)小弟的聰敏康明遜歡喜，答應(yīng)做嚴(yán)小弟的經(jīng)濟(jì)擔(dān)保，讓嚴(yán)小弟出國讀書。康明遜悄悄向嚴(yán)師母問起王琦瑤……

三人關(guān)在牢房內(nèi)，蔣莉莉被卷進(jìn)這場無妄之災(zāi)，程先生感到愧疚。莉莉的突然失蹤，蔣太太七妹驚惶失措。最后才知道，有關(guān)方面已經(jīng)把蔣莉莉被捕的消息傳到了南京蔣父處。蔣莉莉被放出獄后，便打電話給蔣父要求其幫忙放了程先生，蔣父嚴(yán)辭拒絕，蔣莉莉氣絕。王琦瑤在家，蔣莉莉慌張進(jìn)來，讓李主任幫忙救程先生。李主任在南京公館，意外接到王琦瑤打來的電話，李主任為了王琦瑤，連夜趕到上海，當(dāng)小嫣紅發(fā)現(xiàn)宋副官出賣李主任時已經(jīng)遲了，最終被殺害。李主任到上海后，遇刺身亡，死在王琦瑤的懷里。心過度的王琦瑤回到蘇州鄔橋外婆家……

片場事件過后，王琦瑤在程先生的鏡頭里卻情形大異，其中一張還用在《上海生活》的封面上，把王琦瑤變成了名人，師生皆知，眾人激動，惟有王母，揣度程先生的心思表現(xiàn)冷淡。出于對蔣家排場的好奇與王母對蔣家的激動，王琦瑤到蔣家赴約。程先生也應(yīng)邀前來。當(dāng)天晚上商量賑災(zāi)，蔣太太推薦王琦瑤為上海小姐候選人，程先生也勸王琦瑤參加競選上海小姐，兩人關(guān)系融洽暗藏激情。王父堅決不答應(yīng)王琦瑤參加競選上海小姐，更不同意她住進(jìn)蔣家。王母被王父的態(tài)度激怒。王父對于王琦瑤的遠(yuǎn)大前程的希望，以及自己由于沒有發(fā)達(dá)而遭到太太的擠兌而氣結(jié)時，在公司同事許先生的慫恿下，也動了做投機(jī)生意的心。……

打麻將的幾天下來，薩沙、嚴(yán)師母、康明遜成了王琦瑤家的常客，康明遜幾乎天天來陪王琦瑤，兩人暗藏弦機(jī)。程先生來王琦瑤家，兩人長久未見，王琦瑤關(guān)切的詢問程先生的近況，巧合下，康明遜返回到王琦瑤家，看到程先生與王琦瑤的親蜜，三人尷尬。程先生與康明遜互相吃醋，詢問王琦瑤對方的關(guān)系。程先生病了，被蔣莉莉送到醫(yī)院，蔣莉莉氣惱，跑到王琦瑤家責(zé)怪王琦瑤一直吊著程先生，沒有準(zhǔn)頭，程先生病了也不管，當(dāng)王琦瑤趕到程先生家時，見瑪麗伏在程先生的胸前……

嚴(yán)小弟要出國讀書。薇薇傷心。嚴(yán)小弟安慰薇薇，答應(yīng)帶她去見康明遜，康明遜看見薇薇，吃驚。康明遜詢問王琦瑤的情況，薇薇大大咧咧講述媽媽以及程先生的生活。康明遜感慨。王琦瑤接到康明遜的電話，答應(yīng)見面，康明遜端詳美麗依舊的王琦瑤，起慚愧之心。王琦瑤告訴了薇薇事實(shí)的真相，薇薇知道自己的身世后，哭著找嚴(yán)小弟說出自己的身世。嚴(yán)小弟勸慰薇薇，薇薇不能接受康明遜是她爸爸的事實(shí)，薇薇跑來，與正向許嬡嬡攤牌的康明遜亂吵一氣……