蔣介石電邀彭德懷參加在西安召開的西北華北軍事會議，彭德懷覺得這是一個揭露鹿鐘麟、張蔭梧的好機會，決心前往。此時又傳來日軍將要合圍八路軍、掃蕩平原的消息。如果能聯合鹿鐘麟，對抵抗日軍的掃蕩會有積極的作用。毛澤東提出可以讓一步來爭取合作，但蔣介石如果一意孤行，八路軍將奮力反擊。彭德懷見到蔣介石，剛說到河北問題，蔣介石便借故離開，彭德懷決心追到重慶。到了重慶，彭德懷與蔣介石當面爭論，蔣介石不得不派人調查河北問題。劉伯承分析了當前的戰局，決定再次與鹿鐘麟談判。鹿鐘麟假惺惺地請劉伯承吃飯，并邀請劉伯承看一出《黃天霸拜山》的戲，暗指八路軍是綠林好漢，應該早日歸順國民黨政府，劉伯承憤然離席。鹿鐘麟因無力抵抗日軍逃之夭夭。師部派許世友到386旅當副旅長，此人在少林寺學過功夫，身手不一般。與敵人的平原較量開始了，陳賡發現了最佳的伏擊地點香城固。

女土匪白蓮花來到喬家，她讓喬老爺把喬靈兒交出來，這時喬靈兒與阿龍恰好從外面回來，喬靈兒這才知道那天他出手相救的女子竟是白蓮花。喬靈兒諷刺白蓮花濫殺無辜，白蓮花拔劍要殺他，喬靈兒卻沒因此退縮。白蓮花將喬靈兒帶回寨中，她想讓喬靈兒服服帖帖地聽她的話，可喬靈兒卻硬氣得很，完全不把她放在眼里。白蓮花便不給他飯吃，喬靈兒寧肯餓著也不屈服于白蓮花，就這樣餓了將近十天，最終白蓮花妥協地帶飯去見他，求他吃飯，喬靈兒依舊不肯吃。喬靈兒在蓮花寨中被餓死，白蓮花對著喬靈兒的尸體表明心意，她知道喬靈兒不吃不喝就是為了救她，喬靈兒想讓她迷途知返不再肆意濫殺。喬靈兒死后，白蓮花整日郁郁寡歡，她通知手下隔天一早把曾經搶過的東西都物歸原主。白蓮花下山把喬靈兒去世的消息告訴喬家人，喬老爺當場暈了過去，接著白蓮花來到衙門自首，她坦白自己就是白蓮花，這些年來搶占百姓財物，還濫殺無辜，縣太爺決定三天后將她問斬。金翅太鵬護法將此地的土地公與山神叫了出來，讓他們看管喬靈兒的尸體，以后武圣天尊石敢當會親自來取。石敢當與朱半斤來到凡間，兩人經過一個村子，可村里的百姓們看見石敢當便紛紛逃跑，石敢當抓住一個百姓，百姓一眼就認出來站在自己

楊戩得知石敢當已找到玉帝法身，但石敢當卻被假玉帝奎剛誤導為妖魔法身并準備將法身帶到天庭，擔心玉帝法身被奎剛加害，楊戩讓二十八星宿助他一臂之力，將他送到輪回隧道投胎成人去找石敢當。楊戩成功進入輪回隧道，奎剛靠慧眼得知此事，他來到輪回隧道阻止楊戩。楊戩的元神并未恢復完全，奎剛認定他無法從輪回隧道逃出，楊戩將玉如意扔進隧道出口，他也得以從中逃脫。楊戩從輪回隧道出來后依舊遇到了奎剛，奎剛夸贊他是從輪回隧道中毫發無損逃出的第一人?？鼊傁胧諚顟鞛槭窒?，楊戩堅定地認為邪不壓正，玉帝一定能成功回來主管天庭，他要繼續追隨玉帝。奎剛諷刺天庭所謂的善良都是偽君子的說辭，千年以前他也是為天帝少昊效命的上神，當時北方由天庭掌控，南方是亂神的天下，少昊想向南方百姓們傳教，希望南北統一都由天庭掌管，他派出奎剛去南方感化百姓?？鼊偟搅四戏揭粋€小鎮上，這個鎮子有三大難纏，第一難纏名為阿溜，阿溜祖祖輩輩都是賊，鎮上百姓被他偷了之后都不敢吭聲，就連官府也拿他沒轍。第二難纏為阿羞，阿羞是這里的第一美人，許多富家公子排隊要娶她，她偏不肯，反而當起了JI女，而且當JI女卻不收錢，每次行事之后，她便砍斷對方的一根手指當做報酬。第三

沁源圍困戰取得勝利，毛澤東發賀電說：模范的沁源，堅強不屈的沁源人民，他們為抗日戰爭樹立了榜樣。彭德懷、劉伯承回延安參加整風學習，鄧小平代理北方局書記。岡村寧次采用鐵滾戰法圍剿太岳部隊，陳賡采用連環戰法，王近山率部撕開一條口子，周希漢率部跳到外線，太岳全軍集中狠打，粉碎了鐵滾戰法。

石敢當一行人進入了首陽山中，朱半斤驚嚇萬分的在山莊里面行走著。此時前面忽然出現了楊戩，朱半斤以為這是楊戩的塑像，沖上去要打楊戩一耙子，沒想到這個楊戩竟然是本人。楊戩到現在還覺得這三個人就是是妖怪，是從天上逃出來的蜃、巨蝎、九嬰等三個妖怪化身，于是雙方一言不合大打出手，楊戩和石敢當戰作一團。楊戩佯裝不敵，將四人用自己的寶物袋子給收了進去。蜃見狀大喜過望，連忙勸告楊戩把這些妖怪給殺了。楊戩拒絕了，隨后駕云離去。石敢當四個人醒來的時候，發現自己身處群山之中。幾人面對這個情況都是大惑不解，因為被二郎神抓住以后的記憶都消失了。石敢當提議沿著山路向上走，途中路過一戶人家，石敢當希望能在主人家里借宿一宿，結果被主人毫不客氣的拒絕了，連口水都沒給他們喝。朱半斤和敖申都很生氣，石敢當連忙勸告他們不能因為一點小事就殺人放火。朱玉蓮對石敢當表明心意，石敢當也提出自己愿意娶玉蓮為妻子。半夜幾個人縮在山窩里聊天，此時忽然有一伙強盜沖了過去，說是要殺了拒絕他們借宿的那戶人家。石敢當看不下去，想要救人，朱半斤不愿意，石敢當認為自己必須得去，沖進去救下了劉獵戶一家。劉獵戶一家對于石敢當非常感激，送給了他們一些干糧，并