有好幾個同學生病，程嘉樹自費買了一些姜回來，林華珺主動給生病的同學們做了姜湯。平型關大捷的新聞傳來，同學們群情激憤，對回到北平充滿了信心。裴遠之讓同事幫忙給方悅容送了一床被子，由于天色已晚，他就不便叨擾，讓人送了被子就走了。夜已深，方悅容還在給遠在北平的程嘉文寫信。同學們吃住都在一起，葉潤青卻不知因為什么出神，羅恒提醒她吃飯。葉潤名看到布告，回來告訴同學們十一月一號開學，但對于程嘉樹來說，他還不是臨大的學生，而且短時間內考上臨大不是件容易的事。程嘉樹讓雙喜幫同學們解決吃飯問題，而林華珺也被趕鴨子上架，給程嘉樹補習。林華珺對待這件事很認真，給他制定了詳細的復習計劃。雙喜一個人給大家做飯菜，林華珺過去幫忙，給同學們做幾道北平的飯菜。林華珺給程嘉樹出的題難倒了他，程嘉樹略施小計讓葉潤青幫忙，但對于這道題，葉潤青也不會，她又不能承認自己不會，于是拿了題目回房間冥思苦想。1937年秋，淞滬會戰經歷兩軍相持之后，日軍增兵，調集各種火炮飛機進行猛烈攻擊，方圓百里，皆為焦土，大批士兵和難民逃往內地。同學們看到那些難民，心中十分難受。賣臭豆腐的老板也開始逃難，處境艱難，他帶著三伢子見到了程嘉樹等人。三伢

得知程嘉樹現在很懂事，不僅憑借自己的努力考上了臨大，還參加了前往昆明的旅行團，病床上的程道襄雖口齒不清，但心中很是欣慰。旅行團行至貴州境內，旅途艱苦，這里遍地是山，有諺語云，天無三日晴，地無三尺平，人無三兩銀，說的就是貴州。走過漫漫林海，才知中國土地之寬之廣，如果不走這一遭，他們這些掉書袋的人，根本不知道中國到底是什么樣的。現在他們走的這些路，古時候叫夜郎，多是崎嶇山路，夜里還常常會下雨，路滑山險，非常難走。葉潤名病好了以后，又輪到程嘉樹病了。行至一處，無路可走，毛教官收到命令，帶了一隊學生去尋路，然而前面是懸崖峭壁，加之有受傷和生病的學生，祝修遠提議修整幾天，毛教官反諷他們嬌氣，兩人鬧得不太愉快。聞一多堅持要走下去，沒有路就造出一條路，但大家十分沮喪，喪失了斗志，連黃師岳的命令都不聽了。祝修遠站起來解釋，黃師岳一字一句地反駁。就在此時，傳來錢袋被人偷了消息，小偷被抓著后，眾人趕去查看，發現偷錢的是一個小孩，名叫貴生。他偷錢是為了讓大夫救他的病母，聞一多心生憐憫，勸說黃師岳別再追究。貴生一家世世輩輩以做煙膏為生，貴生的父親抽大煙不成人樣，全家就靠貴生母親一個人撐著，如果不換條活路，結局

勇兒和西元得知母親曾經接受韓氏夫人的相親非常生氣，就在這時韓氏夫人進到屋里，勇兒一時間也只能默默的梳頭。急著尋找遺失玩具的勇兒連站在面前的官員都沒有看到，很是難堪，正巧這時勇兒看到鳳順手里拿著他要找的玩具，勇兒毫不留情的把玩具搶了過來，鳳順將小時候救了自己的謙兒和勇兒混在了一塊。晚上，一枝梅偷偷來到參加聚會的太監房中并偷走了黃金蟾蜍，走時仍然留了一枝梅花。

馮俊杰聰明善良，深得馮戰花和馬長順的歡心，紅星機械廠因效益不好搞分流，林海燕辭職以后辦了日出廠，很多同事跟著她一起干，馮戰花和馬長順從廠里辭職幫林海燕。陶春龍連夜來向林海燕報告一個好消息，順鑫廠孫總想和林海燕吃一頓飯，林海燕正在為這批童裝的面料發愁，她答應明天準時赴約，等完成訂單就給職工發獎金。馮戰花看出陶春龍喜歡林海燕，否則不會跟著她一起辭職，林海燕一直把陶春龍當弟弟，并且表明這輩子不會再結婚，馮戰花隨口問起佟鐵軍的情況，林海燕也不知道他的近況。陶春龍一有時間就帶馮俊杰出去玩，馮俊杰也看出他喜歡林海燕，陶春龍拼命掩飾，馮俊杰勸他趁早死心，林海燕心里只有馮戰梁，陶春龍和馮戰梁根本沒法比。陶春龍想明天一早來接林海燕去赴約，林海燕找各種借口推諉，馮戰花主動提出替林海燕赴約，林海燕滿口答應，他去廠里巡查。馮戰花和孫總連喝了兩瓶酒，孫總醉得不省人事，馮戰花趁機壓價，比原來便宜了三萬塊簽約，馮戰花迫不及待回廠向林海燕報喜。魯大英打麻將之前算了一卦，特意換了大紅衣服，讓陳豐收給她端來一碗大紅棗，魯大英再次翻出陳豐收小時候把她的錢弄丟的事，陳豐收賭氣高中畢業就打工還她的錢，魯大英讓林海燕供她上大學，

炳植的秘密倉庫前，恩彩拿著炳植的刀一刀捅向了一枝梅，一枝梅迅速的閃開，一轉身一枝梅已經把刀架在了恩彩的脖子上，炳植為了救恩彩和一枝梅展開了搏斗，一枝梅問炳植事件事情的核心人物，炳植很慌張。勇兒看著梅花回想著父親，突然發現父親用梅花給自己取名字很驚訝，鳳順也說出自己為了勇兒才種了梅花，勇兒終于想起了幼年的事。