薇薇在街上游蕩，碰到老克臘。老克臘溫和勸慰。薇薇喝醉，老克臘送她回家，見到王琦瑤，似曾相識(shí)的感覺?？得鬟d到王琦瑤家做客。回憶起過去打麻將的時(shí)光，非常懷念。許媛媛來，拿出和康明遜的全家福，述說自己的生活。 薇薇約嚴(yán)小弟吃飯，薇薇表示希望永遠(yuǎn)做朋友。嚴(yán)小弟傷感。小弟出國(guó)后，薇薇和老克臘一起出去玩了。薇薇和老克臘講起母親王琦瑤的事情。老克臘驀然想起曾在雜志上看到的上海三小姐……

遵義會(huì)議在1935年1月15日至17日舉行。它的目的之一，是檢查在反第五次“圍剿”與西征中軍事指揮的經(jīng)驗(yàn)與教訓(xùn)。周恩來在發(fā)言中全力推舉毛澤東領(lǐng)導(dǎo)紅軍，他的倡議得到多數(shù)人的支持，會(huì)議做出了增選毛澤東為常委，協(xié)助周恩來負(fù)責(zé)軍事；取消三人團(tuán)，仍由朱德、周恩來為軍事指揮者等決議。此時(shí)，得知薛岳按蔣介石的命令，已向遵義集結(jié)，妄圖把紅軍消滅在遵義一帶，情況十分嚴(yán)重，周恩來向彭德懷交待作戰(zhàn)任務(wù)：此役關(guān)系遵義會(huì)議能否順利完成。1935年1月24日，紅一軍團(tuán)不戰(zhàn)而得土城。蔣介石、陳誠在南京遙控指揮，告訴薛岳決不讓王家烈借口剿共離開貴陽，更不要把自己看成取代王家烈的人。四川軍閥劉湘派川中名將郭勛祺向土城進(jìn)發(fā)。郭電請(qǐng)劉湘命令潘佐旅迅速向其靠攏。在土城，郭勛祺遭遇紅三軍團(tuán)的伏擊，郭勛祺立即電告潘佐限一小時(shí)內(nèi)趕到，潘佐的部隊(duì)不斷增援，我軍遭受傷亡。由于情報(bào)不準(zhǔn)確，紅軍漸漸處于不利地位。為了穩(wěn)定戰(zhàn)局，朱德決定立即趕往前線，親自指揮戰(zhàn)斗。周恩來遂派總預(yù)備隊(duì)干部團(tuán)參戰(zhàn)。在朱德的指揮下，干部團(tuán)打得川軍抱頭鼠竄。

康明遜回家，去公園拍的照片，被明珊翻出，爭(zhēng)看照片上的王琦瑤?？导倚鷭鷣韱栂嘤H結(jié)果，看到照片，指出王琦瑤舊日上海小姐的身份。康家俱震驚。王琦瑤到康家打針?？导业臍夥战┯?，王琦瑤受挫冷淡康明遜，康明遜找到程先生，兩人喝酒談心。程先生知道了康明遜的最后態(tài)度，心中悲涼。 康明遜和王琦瑤到公園去商量，王琦瑤要這個(gè)孩子。薩沙來，王琦瑤對(duì)薩沙殷勤。程先生來看王琦瑤，心知王琦瑤賴給薩沙，吃驚。程先生陪王琦瑤去醫(yī)院。王琦瑤臨陣脫逃，程先生尋回平安里，王琦瑤告訴程先生決定把孩子留下來……

王琦瑤反對(duì)薇薇與嚴(yán)小弟談戀愛，薇薇頂嘴，氣憤跑到程先生家訴苦。程先生一邊安慰薇薇，一邊勸王琦瑤。康明遜帶著許媛媛從加拿大回國(guó)探親，看見家中的樣子，不知所措?？得鬟d和許媛媛去嚴(yán)師母家探望。王琦瑤接到程先生邀請(qǐng)，一起去舞會(huì)。路上，康明遜看到王琦瑤和程先生一起，感慨萬千。嚴(yán)家家宴豐盛，嚴(yán)小弟的聰敏康明遜歡喜，答應(yīng)做嚴(yán)小弟的經(jīng)濟(jì)擔(dān)保，讓嚴(yán)小弟出國(guó)讀書?？得鬟d悄悄向嚴(yán)師母問起王琦瑤……

薇薇和老克臘半真半假地談起戀愛。王琦瑤讓薇薇把老克臘請(qǐng)來吃飯。老克臘和王琦瑤談起舊上海的生活，薇薇在一旁覺得受到冷落，老克臘不自覺地流露出對(duì)王琦瑤的愛戀，薇薇有所察覺，生氣。薇薇和老克臘分手，決定移民去加拿大。薇薇走后，老克臘成為王琦瑤家的?？?，吃飯、跳舞，倆個(gè)人相處得頗為愉快。老克臘的出現(xiàn)，引起弄堂里議論紛紛，也引起了程先生擔(dān)心……