大殿上靖南王因愛女身亡，怪罪張震，張終被革職處分。趙正欲安慰張，反被張狂罵，兩兄弟更動武起來。種種情景被魏手下廠衛秘密窺視。張自始自暴自棄，終日借酒消愁。 魏因周豹事件，與黨羽商討對付趙正之良策，決定先要對付朝中清流，其間對容氏之橫蠻無理更感煩躁，心中不禁想念溫柔典雅的如心。趙正亦與朱大典專心研究如何保護清流，不覺間冷落了葉敏。魏更向清流之楊年首賊贓嫁禍，葉向高雖力保清流，亦愛莫能助，自此更失去皇帝之龐信。幸得葉敏對皇帝諫言清流之事，皇帝之圣旨及時于行刑前趕到。 容氏誤殺姚妃，魏趕至并消滅所有證據，趙正追查兩婢女，期間初遇存孝，趙正險被天怒劍所傷。

伍子胥搜查鄭寅一直搜到了范蠡和鄭寅的迷魂道。小越女讓鄭寅和范蠡藏了起來。小越女使出的武功伍子胥認得是孫武教的問小越女孫武有沒有什么話留給他。小越女告訴伍子胥孫武說他是吳國的關鍵，至于成與不成就看他的造化了。伍子胥聽完后便沒有多說什么帶著展如等人離去了。回去的路上展如問伍子胥小越女真是孫武徒弟。伍子胥肯定后展如說那西施和鄭旦的來歷可就不簡單了。伍子胥和展如說決不能把西施和鄭旦帶到吳宮去。范蠡親手把西施獻給夫差自己的心里也很難過，一個人自己畫著西施的畫像。夫差如伍子胥入宮相商希望明日便吳國，伍子胥想了想說不是不可以但必須要辦妥兩件事情。第一，勾踐一定要帶回吳國看押，第二就是不希望西施和鄭旦一起回吳國。勾踐問伍子胥是不是懷疑兩人是奸細要帶著伍子胥去兩人房間搜查。夫差帶著伍子胥到了西施那后看到西施的短劍已經刺向了自己，夫差立刻緊張的大叫太醫。西施自殺讓伍子胥很郁悶和展如說這下陛下可以毫無顧忌的帶兩位姑娘回去了。兩人說話的時候明月就在窗外，明月想讓展如帶她去見疇無余。展如聽到窗外有動靜讓明月趕緊走。展如被留下越國看守戰俘，這次伍子胥特別過來交代幾件事。第一，伍子胥讓展如還是要暗中觀察靈姑浮他們八

夫差帶領朝中大臣到相國府祭拜了伍子胥。夫差的形象就從這一刻起被后世做了一番精心的塑造，變了人人唾棄的暴君。夫差心中難過，西施跑來告訴夫差鄭旦走了。兩人坐在一起哭。武雄來見夫差講述了自己的身世。武雄也是伍子胥的親生兒子，但20年前武雄的母親便已經走了。武雄乞求夫差原諒自己的不告之罪，原諒父親的難言之隱。夫差傷心的說對伍子胥有悔，不能補救自己的過施是人生最大的遺憾。夫差到姬姜夫人的宮殿可自己的兒子見到夫差時竟然躲避。夫差說自己錯怪了伍相國，也委屈的姬姜。夫差承受自己實在太過好勝，不知怎么就起了疑心中了齊國的反間計。綠姑和伯嚭說沒想到他會在伍子胥的葬禮上掉淚。伯嚭回想這些年和伍子胥斗來斗去，但終始也算是朋友。伯嚭覺得伍子胥這一走自己也老了。西施去了伯嚭府上，西施過來是找綠姑和她到姑蘇臺一起做個伴問她愿意不愿意。伯嚭猜想西施這是要從側面保護他，不想讓吳國內部再有紛爭。展如回吳，明月相送。明月沒有隨展如去吳國。明月回到府上便聽下人說勾踐夫人不太好。進屋后發現靈姑浮在屋內。明月讓靈姑浮滾出去。靈姑浮告訴明月勾踐夫人被接回王宮了，明月叭叭打了靈姑浮嘴巴問他走不走。靈姑浮走時讓明月不要忘了自己是越國人

傍晚將黑時分，船到淀邊，劉燕還是要獨自離開。 劉燕很虛弱傷神，孩子們很疲憊傷心。嘎子說為什么不跟我們一起？我們也可以打鬼子，幫你報仇完成任務。 劉燕只是流淚。嘎子說阿姨覺得我們是孩子，看不起我們？劉燕說，阿姨有苦衷。我們是最棒的，什么事情都能做到，有你們這些小八路在，鬼子總有一天會滾回老家。 劉燕說要到城里找自己的孩子，如果還活著一定回來找大家。孩子們不讓劉燕走，要一起幫劉燕到城里找女兒。劉燕說女兒在鬼子手里，自己去沒抱活著回來的心。嘎子說鬼子司令部沒什么了不起，自己已經二進二出，大不了再走一趟。讓燕擰不過不知天高地厚的孩子們，說你們去島上替我取信，我在這里等，天亮一起進城。 嘎子留下玉英陪劉燕，和胖虎佟樂掉頭回去。 天完全黑下來，玉英又哭了。 劉燕抱著玉英說了好多話。她說，阿姨對不起你們，對不起上級，因為阿姨太愛自己的孩子了，她在鬼子手里，信取出來讓嘎子交給區隊，如果女兒死了，劉燕自己也不想活了…… 玉英聽著哭著，替劉燕擦著眼淚，迷迷糊糊睡著了。 純剛坐在草房灰燼邊，眼巴巴等到孩子們回來。純剛抱怨都已經是一伙的了，下回有行動不能老是不帶著自己。 嘎子扒開灰燼，從火炕下面取出信，所幸還

縣城，這天正好是佟樂平時見齋藤的日子。嘎子和玉英在司令部對街，裝成賣雞蛋的，目送佟樂衣著整齊地進了司令部。過了沒多久，嘎子又看見純剛也進了司令部，旁邊還有一個背照相機的伙計。 嘎子覺得純剛是漢奸必定無疑了，借著照相上鬼子司令部通風報信。只是那那個伙計嘎子沒看清，正是喬裝的羅金保。 羅金保眼尖，進司令部大門的剎那，認出了對街的嘎子。 純剛和羅金保進司令部是救嘎子去的。 佟樂到了齋藤的房間，說今天不想學日語，想接著看那天沒看完的皮影。死磨了一通，齋藤派兩個鬼子到牢里，將胖虎和胡半仙提到房間里來。 純剛在司令部空地上照相。羅金保琢磨，嘎子沒被捕，那牢里的是誰？嘎子在司令部外面干什么？羅金保準備溜出去，可是人都進來了一時也出不去。正琢磨，兩個鬼子押著胖虎和胡半仙，經過空場往齋藤的屋子走。 到了齋藤的房間，胡半仙和胖虎才知道是佟樂要看戲。小佟樂油頭粉臉地坐著，十足一個小漢奸。要不是胡半仙見著自己的皮影樂得不行，要不是有齋藤還有兩個鬼子兵在場，胖虎恨不得沖上去又將佟樂狠揍一頓。 皮影剛開，就有人來叫齋藤，好像是急事情。齋藤叫佟樂不要等自己，看完皮影兩個鬼子會把胡半仙父子押回牢里，佟樂自己回家就行。