程先生一次在王琦瑤家時，嚴師母來訪，見到程先生，出于好奇，之后向王琦瑤問起她與程先生的關系。蔣莉莉來到程家，告訴程先生她要結婚了，程先生尷尬的招待蔣莉莉，對方是老革命，為的是徹底脫離資本主義。王琦瑤知道后也為莉莉高興。一個雨天，王琦瑤再次來到康家打針，康明遜見到王琦瑤時，驚艷，頓時被王琦瑤的美麗迷住了。康明遜還在剛才的驚艷中，未回過神來，被爸爸叫住去，康明遜幫爸爸修表時，找到程家，認識了程先生。程先生為了能把戶口移回上海，答應了街道主任的動員，第二天去挖煤……

蔣太太的姐妹聚會如期舉行，英倫歸來的二姐對于中式菜肴贊不絕口，眾人也對其大加贊賞。王琦瑤為了報答蔣家，把治理蔣家的責任義不容辭擔當起來。 評選上海小姐已經進入倒計時，蔣家氣氛熱烈緊張。蔣太太催促裁縫趕工，程先生引薦報館記者來采訪王琦瑤。蔣莉莉忙里忙外，因為程先生的緣故，她的情緒也變得歡快。更是極其殷切地祈禱。讓王瑤瑤力拔頭籌。而程先生來到蔣家，適逢王琦瑤不在。程先生略微感覺遺憾。沉溺于自己的情緒里的蔣莉莉，卻沒有覺察程先生的異樣……

遵義會議在1935年1月15日至17日舉行。它的目的之一，是檢查在反第五次“圍剿”與西征中軍事指揮的經驗與教訓。周恩來在發言中全力推舉毛澤東領導紅軍，他的倡議得到多數人的支持，會議做出了增選毛澤東為常委，協助周恩來負責軍事；取消三人團，仍由朱德、周恩來為軍事指揮者等決議。此時，得知薛岳按蔣介石的命令，已向遵義集結，妄圖把紅軍消滅在遵義一帶，情況十分嚴重，周恩來向彭德懷交待作戰任務：此役關系遵義會議能否順利完成。1935年1月24日，紅一軍團不戰而得土城。蔣介石、陳誠在南京遙控指揮，告訴薛岳決不讓王家烈借口剿共離開貴陽，更不要把自己看成取代王家烈的人。四川軍閥劉湘派川中名將郭勛祺向土城進發。郭電請劉湘命令潘佐旅迅速向其靠攏。在土城，郭勛祺遭遇紅三軍團的伏擊，郭勛祺立即電告潘佐限一小時內趕到，潘佐的部隊不斷增援，我軍遭受傷亡。由于情報不準確，紅軍漸漸處于不利地位。為了穩定戰局，朱德決定立即趕往前線，親自指揮戰斗。周恩來遂派總預備隊干部團參戰。在朱德的指揮下，干部團打得川軍抱頭鼠竄。

王琦瑤反對薇薇與嚴小弟談戀愛，薇薇頂嘴，氣憤跑到程先生家訴苦。程先生一邊安慰薇薇，一邊勸王琦瑤。康明遜帶著許媛媛從加拿大回國探親，看見家中的樣子，不知所措。康明遜和許媛媛去嚴師母家探望。王琦瑤接到程先生邀請，一起去舞會。路上，康明遜看到王琦瑤和程先生一起，感慨萬千。嚴家家宴豐盛，嚴小弟的聰敏康明遜歡喜，答應做嚴小弟的經濟擔保，讓嚴小弟出國讀書。康明遜悄悄向嚴師母問起王琦瑤……

朵歹逃回草原向成吉思汗匯報了海兒汗下令殺死蒙古商人的事件，成吉思汗在不兒罕山向長生天禱告了三天三夜，最后決定派使者與對方國王交涉，要求引渡罪犯。但其國王受其母后干預，下令殺死了蒙古正使，燒掉了副使的胡須。成吉思汗忍無可忍，決定出兵教訓對方。如何看待成吉思汗西征，古今中外一直有不少爭議。本劇無力對其西征作出全面評價，只能力求反映歷史的本來面目。對方邊將殺人越貨，而其國王又下令殺死蒙古正使，確實是成吉思汗西征的導火線，這是一個不容爭辯的歷史事實! 出師前，也遂妃建議確定汗位繼承人，術赤與察合臺發生沖突。三子窩闊臺被確定為汗位繼承人。成吉思汗諸子出師前的爭吵暴露了他們兄弟之間的矛盾：術赤是不是成吉思汗的親生骨肉，并非當時的爭論焦點，其關鍵在于究竟由誰繼承汗位。盡管人們對術赤的出身血統有種種議論，但成吉思汗確實沒有對他另眼相看。能否使自己的事業發揚光大，這才是他考慮問題的出發點。