美軍飛虎隊駕駛員喬治在執行任務中不幸墜機，大難不死的喬治遇見日本特遣隊員，但他誤認為對方是中國老百姓。坂田將此事匯報王雅琴，王雅琴非常高興，要他們利用喬治炸毀美軍加油站。然而，他們在前往加油站的路上恰巧遇到梅松，中美兩國軍人聯合作戰，粉碎了日本人的陰謀。前方來電，長沙第三次會戰以中方勝利結束。接此消息，晴隆縣城內一片歡呼。約翰告訴梅松，美軍準備支援他們，在盤江上修一架鐵橋。

盧亞蒙為首的共產黨齊力合作，成功救走了所有婦女。日軍營地遭到戰火的摧殘，許多士兵死的死傷的傷。顧家興發現營地長官依然活著，計上心來讓皮連法掐死營地長官。顧家興在西尾手下工作了一段時間，見多了日軍殘忍無道的行為，他早就想找一個機會殺幾個日本軍官泄恨。皮連法掐住營地長官的脖子，恨不起心腸臨陣退縮。顧家興想一槍擊斃營地長官，因擔心日后被皮連法舉報，顧家興與皮連法同時扣動扳機殺害了營地長官。兩人已是竄在一根繩上的螞蚱，誰都無法輕易逃脫。西尾帶隊趕了過來，驚怒交加打量死在地上的下屬，顧家興與皮連法老老實實站在當場，微微低頭，扮出誠惶誠恐的模樣。日軍抓獲的慰安婦全部逃走，西尾負有不可推卸的責任。杉山對西尾大失所望，提醒西尾曾在中國住了二十多年，卻屢次敗在共產黨手中。顧家興也遭到了杉山的批評，杉山知道顧家興對盧亞蒙余情未了，訓斥顧家興被兒女思情牽絆，心不在焉為日方賣命。顧家興被杉山連煽幾個耳光，沉默不語。杉山罵完了顧家興，來到皮連法面前站定。皮連法唯恐挨耳光，主動煽了自己幾個耳光，連聲不迭向杉山認錯，杉山沒有再教訓皮連法，責令西尾想辦法清剿共產黨。顧曼婷與一個新的聯絡伙伴見面，聯絡伙伴姓吳，顧曼婷在

日軍長官石川是雅子的親人，羅少卿因身份敗露取消手術，打算離開醫院避風頭。石川不明就里，掏出手槍逼迫羅少卿為雅子做手術。皮連法帶隊進入醫院，一番搜尋，將目標鎖定在手術室。兩個日軍守衛不給皮連法強闖手術室，稱有日本人正在里面做手術。皮連法不敢得罪日軍守衛，站在手術室外等侯手術結束。羅少卿順利為雅子做完了手術，在石川的幫助下逃走，石川雖然是日本人，但早已對祖國侵略中國不滿，與幾個親信組成了反日聯盟，他的一個親信護送穿著日軍軍裝的羅少卿離開了醫院。顧曼婷槍殺橫山片之后嫁禍給皮連法，一個國民黨員對顧曼婷的所作所為一清二楚，指出顧曼婷打算利用橫山片之死牽制皮連法。顧曼婷因自己的底細敗露，掏出手槍想殺掉國民黨員。國民黨員面不改色，提議與顧曼婷一起合作抗日。顧家興的父母落入到日方手中，西尾逼迫顧家興為日方效力，打入盧亞蒙為首的抗日組織內部。顧曼婷消息靈通，大義滅親向盧亞蒙通風報信，盧亞蒙打算殺掉已經叛變的顧家興。顧家興逼不得已演戲欺騙盧亞蒙，指天畫地發誓自己不是漢J。為了證明自己是仇日人士，顧家興槍殺了為日本人賣命的父親，向盧亞蒙的抗日組織明志。盧亞蒙打消對顧家興的懷疑，她沒有料到顧家興在對父親開槍的

日本人為了破壞二十四道拐，請來一位姓汪的專家。這位汪工說，每個事物都有它的支撐，也就是心臟。二十四道拐同樣如此，只要找到并炸毀這個支撐，整個山梁就會坍塌，三四年也不能恢復。日軍大喜，要汪工去現場勘察，找到它的“心臟”，日軍把這次行動定為“挖心”行動。茍延康在大街上抓捕共產黨，被梅松撞見，梅松巧妙的掩護了地下黨，并憤怒譴責茍延康，大敵當前不去抓日本間諜。荀延康悻悻而去。梅松回到辦公室，發現有人給他送來情報，提到“挖心”行動。.梅家大兒子梅山突然回來了，蓬頭垢面，就像一個叫花子。張強見他腿上有傷，就把他送到了救助站，在救助站，梅山對梅雪說出了他的遭遇。說他全靠一位南洋歸來的醫生，才撿了一條命，這位醫生叫王雅琴。王雅琴得知后大驚，她的手下怕她暴露，計劃殺死梅山。就在此時，梅松趕到。

王雅琴給特遣隊下達任務，要他們晚上去對鋼架橋進行一次火力試探。坂田帶領特遣隊在去的路上被山寨馬幫看見。黑三馬上決定，要帶弟兄們去消滅這些日本鬼子。特遣隊來到鋼架橋附近的山上，對守橋部隊進行偷襲，雙方展開激戰。戰斗正酣時，黑三帶著弟兄們趕到，從他們背后襲擊，特遣隊受到兩面夾擊，抵抗不住，丟下幾具尸體，慌張逃竄。晴隆地下黨員戈國華傳達上級指示，說蔣介石最近又開始了清黨行動，要大家注意。茍延康堅決執行清黨行動，抓了蓮城書店的一名伙計，要他招認連鼎民是共產黨，這名伙計堅貞不屈，被軍統活活打死。之后，茍延康又派人抓了連鼎民，梅松出手將連鼎民救出。茍延康梳聽了地下黨的電臺，準備去抓捕。抓捕過程中，被劉顯蘭纏住，地下黨乘機轉移。云南地下黨的一個小分隊要路過晴隆，戈國華負責他們的安全。但同時，茍延康也接到密令，要他抓捕這幾人。