張飛（李靖飛飾）搶了呂布的馬匹，遷怒了呂布，劉備（孫彥軍飾）決定投奔曹操（鮑國安飾），曹操封劉備豫州牧。漢獻帝建安2年，張繡屯兵宛城，曹操親自帶兵討伐，張繡自知不敵，于是迎降曹操，不可一世的曹操納了張濟的妻子，也就是張繡的嬸嬸致使張繡深感屈辱，于是認同賈詡的計策，夜襲了曹操，曹操的愛將典韋、長子曹昂、侄子曹安民等人戰死，損失慘重。建安3年，袁術在淮南稱帝，曹操率三路大軍征討，曹兵十七萬包圍壽春，一度糧草不濟，兵士皆怨，曹操向王允“借”首以穩軍心。

秦慶童偷偷向曹操（鮑國安飾）報信說：吉平、董承、王子服等人密謀殺害曹操。曹操詐病，識破了吉平欲毒害自己的計策，而后捉拿了王子服、董承并殺害。曹操挾持了漢獻帝。曹操派兵攻打劉備（孫彥軍飾）。袁紹不愿聽孫乾的建議，偷襲曹軍救天子解徐州之難。曹軍行進中旗桿被風吹斷，軍中謀臣推測劉備必來劫營，即設下圈套。劉備和張飛劫營中計，生命不知。曹軍圍困關羽，張遼趁機說動關羽。關羽與曹操約定三事后，見了曹操，但得知劉備生死不明時，心中生疑。

中平六年，漢靈帝死，少帝繼位，為外戚大將軍何進所制。十常侍誘殺何進，袁紹等領兵誅殺宦官，西涼刺史董卓趁機進兵京師、驅逐袁紹、滅丁原收呂布、廢少帝立獻帝，專權朝野，并毒死劉辯。滿朝文武哭哭啼啼，對董卓無可奈何。可曹操（鮑國安飾）卻撫掌大笑，挺身而出，表示愿親自前往謀刺董卓。計定之后，曹操佩著司徒王允借給的七星寶刀來到相府，進入董卓所住小閣，見呂布侍立于旁，不敢下手。董卓叫呂布去挑馬賜與曹操，呂布去后，董卓因胖大不耐久坐，于是倒身轉向內臥于床上。曹操見機會已到，急抽出寶刀，待要行刺，不料董卓從衣鏡中看見曹操在背后拔刀，迅速轉過身子問道：“孟德干什么？”呂布此時也牽馬來到閣外。曹操靈機一動，忙持刀跪下說：“我有寶刀一口，獻與恩相。”董卓拿過寶刀，遞與呂布收了。曹操馬上解下刀鞘交與呂布，道：“我去試試恩相賜的馬。”急牽馬出相府，望東南逃去。當董卓、呂布醒悟過來要捉曹操時，他已遠走高飛。

官渡之戰（上）

董卓欲廢舊立新，自己登基做皇帝。董卓在京城濫殺無辜，一片暴亂。袁紹曹操（鮑國安飾）丁原等人反對董卓此舉，董卓舉兵殺向丁原，不料丁原手下呂布勇武。手下謀士提議說服呂布來投，只需赤兔即可。呂布被策反，取丁原頭顱投靠董卓，董卓依靠呂布再次召集眾臣商議廢除皇帝之事，再次遭到袁紹曹操的反對，董卓不顧反對，進軍長安，垂簾聽政。