日軍轟炸機又一次轟炸二十四道拐和鋼架橋。一是因為霧大，二是因為美軍飛機攔擊，日機轟炸無果，只炸毀了一些公路。約翰需要大量民工幫助修路，戈國華四處動員，大家踴躍報名，就連劉顯龍也報名參加修路，約翰非常感動。日本軍部為了破壞運輸大動脈，將王雅琴派了回來。坂田帶特遣隊接到王雅琴。梅松預感日本人一定會有新的陰謀，他命令行動隊四處搜查可疑人員。

黑三打死何麻子，奪回山寨。梅松來到山寨，對黑三曉以大義，黑三聽從。梅松事后對劉顯蘭說，他想派劉顯蘭去管理這幫馬幫土匪。日本人進攻云南，國民政府為了大通道的安全，派了高射炮來到晴隆，保護二十四道拐和盤江大橋。晴隆城里謠言四起，說日本人要打來了，茍延康想要逃跑，秦子涵非常惱火。一位風塵仆仆的男人來到梅府，說他是梅家大兒子梅山的同事。他對梅老夫人說，梅山被日本飛機炸死了，梅老夫人當場昏倒。

美國人建好一個蓄水池，美國大兵約翰非常開心，請來當地百姓在蓄水池邊開起了篝火晚會，就在大家熱烈慶祝時，王雅琴派手下向水池投毒，一個孩子不幸中毒死亡。張強在投毒現場發現一個裝毒品的紙袋，上面有很強烈的黃果藍煙草味。方云說，這極有可能是馬幫山寨的人干的，因為只有他們喜歡抽這種味道的煙草。劉顯蘭要求去剿滅山寨，梅松卻認為證據不足不同意。王雅琴見警察和何麻子沒有打起來，又暗中拱火，要手下冒充土匪往方云家扔手榴彈，還射飛鏢警告方云。方云帶著飛鏢來見梅松，提出要攻打山寨，但梅松還是沒有答應。

戈國華傳達上級指示，命令連鼎民等三人去東江縱隊。而他自己留下來，支持梅松護橋護路。梅山在家里無事，去救助站看望王雅琴，并向她道謝。王雅琴慫恿他去二十四道拐散心，梅山答應。在二十四道拐，梅山無意中說出了軸心的秘密。梅雪的病不見好轉，梅松求助美軍。約翰答應送梅雪去印度治病。王雅琴知道這一消息后，電令坂田在路上攔擊車輛。梅松事前換車，使王雅琴陰謀破產。梅松在梅雪的病床下發現了王雅琴的電臺。至此，王雅琴徹底暴露。梅松下令抓捕王雅琴。二十四道拐

姜黎想要幫武功挽留工作，于是她親自去找了韓一佳，還把武功便是武小郎的事情告訴了韓一佳。這下韓一佳全都明白了，原來是微微有意耍自己，倒是姜黎看到韓一佳這樣一頭霧水，于是打電話把自己今天見韓一佳的事情告訴了微微，微微一聽韓一佳知道了真相，心想大事不妙，立刻去出版社找韓一佳了。此時的韓一佳坐在辦公室里悠然自得的喝著咖啡，她很高傲的告訴微微，武功的書要出版的事情已經擱淺了，面對公報私仇的韓一佳，微微當然相當的憤怒，但是為了武功的書，微微還是忍住跟韓一佳低頭道歉，希望韓一佳能夠幫武功出書，可是韓一佳根本不理會微微。微微終于忍不了了，一怒之下她砸了韓一佳的辦公室，然后非常氣憤的走出了出版社。這葉丹寧故意在冬陽面前把林飛給黃婉瑩找對象的事情說了出來，冬陽聽后一副非常生氣的樣子跑去找了林飛。找到林飛后，冬陽一副興師問罪的樣子，可把林飛給緊張壞了，不停的給冬陽道歉，可是沒想到冬陽的生氣完全是裝出來的，原來他對林飛的做法相當的贊同，因為他了解自己的母親，也想想給她找個伴的想法，林飛的做法正合她的心意。冬陽前后的如此反轉，實在讓林飛是哭笑不得。于是他們打算一起幫黃婉瑩物色對象。葉丹寧見自己的計謀沒有得逞，非