劉洪帶領手下闖入高敬齋家中，嚇得高敬齋連聲求饒。正所謂“無事不登三寶殿”，劉洪此番前來，意在逼迫高敬齋對飛虎隊開放一條上岸線路，從而獲得立足之地與日軍交戰。高敬齋老奸巨滑，心知好漢不吃眼前虧，當即表示同意劉洪的要求。閻田在湖邊巡邏，發現高敬齋沒有到場，于是前往高家一探究竟，劉洪一行人分散藏好，在暗處監視高敬齋。閻田一進門就問高敬齋為何在家偷懶不巡邏，高敬齋不敢說出真相，擔心家中變成火拼戰場，謊稱身體不適偶感風寒，所以才閉門不出休養身體。閻田對高敬齋不太放心，檢查完廳堂方才離去，高敬齋送走了飛虎隊，決定等到飛虎隊上岸的時候再敲響銅鑼向日軍報警。飛虎隊駐守在半山腰侍機而動，王虎與柱子饑餓難當，偷偷離開隊伍到城里吃包子，王強及時趕到，制止一個漢奸向日本人通風報信。王虎與柱子從鬼門關走了一轉回來，非但沒有悔過，反而變本加厲再次下山，強行從一個百姓手中搶奪錢財，同時還牽走了幾頭牛。李正一行人以為王虎二人從漢奸手中繳獲了財物和牛，受害百姓隨后而至，向眾人說明原因，稱自己打算進城賣牛，結果被王虎二人搶走了牛和錢財。眾人聽完受害百姓說的話氣得不行，李正命王虎歸還錢財和牛，命令二人寫檢討。連番二次犯錯，

在逃亡線上的馬向榮瀕臨崩潰，終于走向公安局自首了。費紹博等尋機逃走后又來搶奪槍支，趙大海不幸中彈犧牲。易立建與黃士杰達成交易，不料二人卻被冷月一路跟蹤。 在犯人的參與下，監獄重建工作進展順利，而指揮部此時卻與李天宇失去了聯系。

張蘭故意弄壞列車，導致日軍不得不延遲發車時間。夜幕降臨，游擊隊埋伏在鐵軌邊，等侯日軍列車出現。深夜十時，日軍列車由遠及近駛來，張蘭站在列車門口晃燈發出信號，同時分離了最后面的一節車廂。等侯多時的游擊隊員們如同潮水一般涌到車廂中，七手八腳搬運大量棉被。張蘭完成任務功成身退，辭別眾人沿著鐵軌往回走。崗村搭乘一輛裝甲車趕了過來，游擊隊員迅速撤離，焚燒沒有來得及搬走的物資。崗村眼睜睜看著游擊隊員消失在黑夜中，氣急敗壞返回車站審問張蘭在內的車站負責人，張蘭扮出一副惶恐不安的模樣喊冤，謊稱自己沒有對列車做手腳。崗村打消對張蘭的懷疑，決定好好調查列車被扒案件。游擊隊劫走大量日軍制造的棉被，圓滿完成張司令指派的任務，眾人將棉被全部運到微山島，清點棉被數量的時候發現少了幾捆。經過調查，原來是黃二起了貪念私吞了幾捆棉被，魯漢一行人勃然大怒，四處尋找違背軍規的黃二。黃二覺得自己勞苦功高，私吞幾捆棉被無可厚非，因為被組織問責，黃二索性在高敬齋的鼓動下投靠日軍。黃二叛變的消息傳回游擊隊，眾人產生了危機感，意識到必須轉移陣地。小坡上門探訪張蘭，送了一枚手雷給張蘭，提醒張蘭遇到緊急情況就拉燃手雷自衛。張蘭被崗村喚到

張德彪等三人藏入煤車企圖外逃，路上抓住幾個孩子進入郊外的村子，他們冒充警察審訊流民，馬向榮計劃制造迷局來疑惑警方，三人分頭行動。鐵可提欲偷羊時被村民抓獲，張德彪和馬向榮繼續負隅頑抗。 李天宇向劉穎說出自己的真實身份和所負使命，二人決心共同完成任務。而卓瓦已經深愛上了李天宇……

晚上，江思晗和程慕幫助睿睿收拾行李，第二天，睿睿就要回國了，他奶聲奶氣地宣布爸媽已經和好了，希望下次回國能和江思晗程慕的小朋友一起玩。聽到人小鬼大的睿睿一本正經說著，江思晗噗呲笑了。第二天送睿睿去機場后，江思晗忐忑不安地坐在沙發上，程慕到現在都沒有正式這份感情，聽到江思晗在找房子，不久后就有可能搬走，還以為江思晗不喜歡住在這里，便支支吾吾說搬走時告訴他一聲。江思晗看到程慕欲言又止的樣子，又開始猜不透程慕的心思，難道程慕不喜歡和她住在一起嗎？晚上，江思晗和姐姐視頻聊天，姐姐知道她和程慕的情況，便建議江思晗主動，其實只要是自己心儀的男孩，誰先主動又有什么問題呢。韓湘瀾去找簡一航，聽到他請假了一天，韓湘瀾非常好奇，立刻從簡一航同事那里打聽到他的住址，兀自找了過去。路上，韓湘瀾看到簡一航被一群人毆打，她大聲呼救，討債的人一哄而上。韓湘瀾看不得喜歡的人受委屈，她問簡一航可不可以作她男朋友，這樣所有的債務都可以得到償還，簡一航不同意，韓湘瀾耍賴地坐在地上稱自己頭暈低血糖，簡一航見她實在走不動路，只好公主抱的形式將韓湘瀾送回去。程慕原生家庭環境帶來的傷害，讓他對婚姻沒有信心，自始至終都認為婚姻是種束