陸興東用偷來的手術刀刺傷隨行醫生，劉奇迅速將其制服并安排到醫院進行了手術，陸興東拒不交待販毒案內幕。地震后外界的供應不續，獄內犯人因飯菜差進行絕食，當他們看到干警的伙食更差后都沉默不語。 眾犯分頭行動去救李天宇，劉穎趁機做黃士杰工作，不料被牟彪趙克將黃士杰劫走，他們在路上遇到逃亡中的易立建，易立建干掉牟彪趙克與冷月取得聯系……

李正計劃將兩個日軍俘虜轉移到后方根據地，魯漢一行人負責押走兩個日軍俘虜。崗村發現騎兵連少了兩個士兵，派出人馬四處尋找失蹤士兵。魯漢一行人在山路上遇到幾個便衣特務，眾人抱著多一事不如少一事的念頭，由魯漢與小坡穿上日軍軍裝，欺騙幾個便衣特務。兩個日軍士兵被堵住了嘴巴無法開口說話，幾個便衣特務把魯漢與小坡當成失蹤的日軍士兵，直到魯漢一行人未往日軍駐守的臨城行去，幾個便衣特務才產生了懷疑，掏出手槍叫住魯漢一行人。雙方在山路上交手，魯漢與小坡身手不凡打敗幾個便衣特務。崗村與棗莊特務通電話，得知兩名失蹤的日軍士兵已經被押走，被八路軍押往微湖一帶，他漸漸意識到八路軍打算將根據地建在微湖。高敬齋與國民黨合作，決定建立一支民兵團，他建立民兵團是為了自保，即不打算抗日，也不打算投靠八路軍。劉洪因隊伍不夠壯大，想拉攏高敬齋，如果能與高敬齋結為同盟，八路軍將會擴大一倍的戰斗力量，對日軍形成強有力的威脅。芳林嫂極力反對八路軍與高敬齋結盟，她的丈夫便是死在高敬齋手中，她非常了解高敬齋的為人，不贊成劉洪與之合作。自從丈夫逝世，芳林嫂與女兒相依為命沒有再嫁，媒婆上門做媒，勸說芳林嫂改嫁，芳林嫂已對劉洪產生了情意，因劉

李正與海紅情投意合，迅速建立戀愛關系，湊巧的是，海紅是崔團長失散多年的妹妹，崔團長從李正嘴中得知妹妹海紅還活著，驚喜交加，期盼與妹妹見面的那天到來。日軍占領了微山島，想要攻打微山島必須渡船過湖，段家世代在微山湖打魚，擁有數條木船，劉洪到湖上找到段幫主，將來意說了一遍，提出借段家幫的船渡湖過岸。段幫主與劉洪毫無交情，毫無亡國意識，守著自家一畝三分地，不肯借贈木船給眾人。魯漢是急性子與段幫主發生爭吵，段幫主提議兩方人馬選出一人入水憋氣，在水中憋氣最久就是獲勝者。魯漢雖然不識水性，但為人藝高膽大，不顧伙伴們勸說，跳入湖中與段家幫其中一人在水下憋氣。魯漢是抱著必死的心與段家幫弟子比試，段家幫弟子被魯漢在水中死死拖住，脫身不得，在同伴的營救下回到船上，魯漢不懼生死是條漢子，獲得段幫主賞識，劉洪一行人如愿以償借到幾條木船，順利渡湖登上微山島，與駐守在島上的國軍士兵發生激烈槍戰。田六長見是崔團長歸來，帶領手下人投降，閻特派員一見情況不妙，趕緊撤到炮樓避難。雙方經過激烈戰斗，閻特派員打死了崔團長，成功劃船逃離微山島。劉洪一行人為崔團長建好墳墓，發誓要為其報仇血恨。田六子是李九的徒弟，對李九言聽計從，松

眾逃犯挾持著人質從礦井的通風口逃出，得意忘形之際，張德彪落入深坑并被電門關住，眾犯倉惶將其救出，慌亂中眾人向大山深處潛逃。獄警趙大海孤身抓捕不幸落入眾犯手中成為人質。 賀華仁監危不亂，鎮定指揮，要求全力救助囚犯，積極救災搶險，并向省里報告情況請求支援。 關在禁閉室的陸興東佯裝受傷，奪下了獄警的槍準備逃竄。

六子與師傅李九在火車上談起一段不堪回首的往事。梅妮曾被一個叫小倉的日本間諜q暴，事情源于彭亮。小倉接近彭亮，謊稱自己是日本的反戰人士，來中國的目的是為了協助共黨抗日。彭亮半信半疑，領著小倉到私墩找梅妮，學識淵博的梅妮從報紙書冊了解過日本人也有反戰人士，對小倉沒有產生一絲懷疑。入夜，梅妮獨自一人回家，小倉暗中娓隨被其發現，索性一不做二不休，露出真實面目將其q暴。梅妮為此產生輕生念頭，一天晚上來到鐵軌外面企圖臥軌自殺，被一個大嫂阻攔。六子得知梅妮被q暴，怒不可遏欲找小倉報仇，小倉人多勢眾槍支彈藥充足，一般人別說暗殺他，就是靠近他都非常困難。李九曾在一天晚上潛入小倉居住的房間，小倉早就做了準備，沒有躺在床上睡覺，李九揮起匕首往被蓋上連扎幾下，方才發現上當受騙，趕緊離開房間，在小倉手下的追擊下成功逃走。后來還是劉洪除掉了小倉，為梅妮報了仇，李九深明大義，提醒六子如果真心喜歡梅妮就不要再打擾對方。強扭的瓜不甜，梅妮對六子毫無愛意，六子理應將愛情轉化為親情，好好保護梅妮。列車進入王溝火車站，六子下車被兩名日軍憲兵追趕，爬到一列火車上逃之夭夭。魯漢與黃二到d場d博，兩人與六子發生沖突，雙方大打出手，