世保得知小豹子為保護他而死后頗為傷感，帶著家軒一起返回青幫向王作榮""謝罪""。交談中，世保伺機出手，將王作榮殺死，登上了青幫幫主的位子。 崗田和鈴木來找王作榮要人，看到的卻是王作榮的尸體，兩人相信了世保的謊言，表示支持他做幫主，雙方和好。 鈴木在張世保手下的配合下，終于找到了藏匿的金鳳和家寶，他憤然將二人抓走。 暴怒的鈴木要處死家寶，為了搭救家寶，秋玲前來求情，懇求鈴木看在她懷了鈴木家后代的份上放過家寶。鈴木表示只要曉明認她做父親，他就可以放過家寶。 在秋玲的苦苦哀求下，曉明穿上了日本和服，認鈴木為""父親""。 鈴木依約放了家寶，但已認清他嘴臉的金鳳堅持不肯再留在他身邊。絕望的鈴木動了殺機，指使張世保派出部下在教堂門口殺害了金鳳。 經過一系列事件洗禮的家寶，終于明白再保留啟華只能是幫助侵略者殺害自己同胞的道理，毅然將啟華的工廠炸毀，然后離開了上海。

陳菁華看到家寶整日為了尋找周綺而忙碌，被家寶對周綺的癡情所感動，答應只要家寶將周綺找回，就同意她嫁給家寶做魏家的媳婦。 家寶看到失落的曉明上前開導，但想到自己的情感路，家寶不由得唏噓萬千。 家軒和小土匪再次逃跑，小土匪為了掩護家軒被日本兵擊斃。悲憤地家軒舉起奪來的槍將追來的日本兵悉數擊斃。 戰場上，京生率部與日兵頑強作戰，家軒逃到此處要求一起殺敵，被京生留下。當日本兵沖鋒時，激動的家軒欲沖出，被京生攔回，此時兩人才互相知道對方的身份。京生喝命家軒活下去照顧好周綺，然后為了保護陣地手持炸藥沖進敵群光榮犧牲。 家寶終于在J院找到了周綺，將她救回了家。而就在這時，日本人攻占了上海，在季豪的帶領下他們開始抓捕張世保，歷經坎坷，已經成長為抗日戰士的家軒及時出現救下了世保。

小玉趕去時，尤剛還在昏睡，一旁阮真真在守著，還好有阮真真打了電話，否則尤剛在外面凍死也不知道。小玉告訴阮真真高峻是假的，還說他和朱小玲的關系很近，阮真真回去路上一直在想小玉的話——這個冒名頂替者到底有什么企圖，為什么會假冒高峻的身份，并且知道高峻和她中學時代的事情，阮真真越想越頭大。高峻在路上接到阮真真，阮真真并沒有說什么，老九接到阮真真的指示，立刻去阮真真家里還鑰匙，老九最后反鎖的時候，鑰匙拔不出來，當時高峻和阮真真已經快到家門口了。高峻故意幫助阮真真重新在鞋柜周圍找鑰匙，搬開鞋柜，鑰匙就在地上。高峻故作釋然讓阮真真過去看，阮真真一下子愣住了，她上午明明記得自己搬開鞋柜，下面什么都沒有。現在鑰匙竟然出現了，而她丟鑰匙這件事只有高峻知道，不用說一定和高峻有關系。阮真真幾乎要暈倒，最近這段時間她最信任的人就是高峻，看到高峻望著自己關切的眼神，阮真真努力讓自己保持鎮靜，她不動聲色，故意將一顆糖放進高峻嘴中，問他第一次見到自己時是什么情形。高峻將曾經告訴她的那些話又說了一遍，送走高峻，阮真真已經明白眼前的人確定不是自己曾經的老同學。她上網查了一下高峻所在的公司，確實是一個律師事務所。晚上，高

曲小檀渾身濕透的進了房間，鏡心接過披風，曲小檀趕緊上了床，蓋上被子，一陣瑟瑟發抖。墨連城匆忙的緊隨其后，來到曲小檀的旁邊一臉緊張的詢問。他讓鏡心準備姜湯，鏡心端來姜湯的時候，曲小檀偷偷地吻了墨連城的額頭。他親自喂湯，曲小檀喝了一口，一臉難受的說這姜湯是黑暗料理，難喝無比。但是轉眼一想，又怕自己生病之時，這么帥氣體貼的男人再被別人搶了去，她便狠下了心，端起碗來大口喝。今日曲小檀現身曲府，到讓墨連城有意無意的問了一句。曲小檀依舊為曲檀兒與大王爺通信之事向墨連城隱瞞，卻不知，她這一次次的隱瞞，卻為自己埋下了惡果。此時正在梳妝的曲小檀，卻被鏡心調侃是對八王爺動了情。曲小檀還在耿耿于懷，昨天曲檀兒明明去約見墨奕懷，可醒來了曲小檀卻在曲府。鏡心不知如何解答，卻無意的說出了墨奕懷登基成為太子的事情。曲小檀聽后驚呼，要把于皓叫來問個清楚。她此刻開始懷疑，墨奕懷并不是真正約見曲檀兒，而是另有目的。于皓被迫一字不漏的說出了昨日之事，曲小檀聽后將二人趕出，獨自躺在床榻上哀嚎。原來墨連城為了她的安危，自愿放棄了太子之位。這讓她自責不已。本是在床榻上與墨連城交談，曲小檀無意說出對墨連城不再有愛的言辭，卻突然變成

梅貽琦對陳部長說了幾句話，終于讓陳部長有所動容。周宏章和康澤匯報，裴遠之是GCD無疑。陳部長打來電話，要求康澤放人。林華珺給幫程嘉樹包扎傷口，在得知他被抓時，林華珺的內心很矛盾，她只能祈禱這樣的事情不要再發生。不過如果換作是她，深思熟慮之后也會這么做。兩人談到深處，情不知所以起，結果被雙喜不小心破壞。經學校討論，文頡被開除學籍，他詰問阿美為什么不說一句話，阿美冷漠地說他早就不再像是學生了。裴遠之決定離開西南聯大，鄭天挺不愿意讓他離開學校，但表示理解。1941年除夕之夜，昆明的天空煙火彌漫，林華珺和方悅容一起做剪紙，程嘉樹和裴遠之做餃子。裴遠之告訴程嘉樹，黨組織會將部分暴露身份的黨員和群社骨干分散到其他地方，雖然程嘉樹不是黨員，但他現在和文頡的關系鬧得很僵，裴遠之擔心文頡會對程嘉樹動手，因而勸他先離開。程嘉樹沒有采納他的意見，主要有兩個方面的原因，一則他認為畢竟是在學校，對方不會太過分；二則他和趙忠堯教授的實驗還在繼續，無法中途離開。隨后，大家一起說了一些新年的愿望，希望未來的道路會更好，一副其樂融融的樣子。方悅容需要繼續留在西南聯大，而裴遠之要離開，他們下一次再見，應該就是在延安，因而