池田去找段先生，他想進屋談時被拒絕，池田拿出一本大唐建筑圖，他提出讓段先生當騰沖商會的副會長，段先生以年事已高進行推諉，池田無奈而歸。進入騰沖的車輛和人馬都被日軍檢查，梁文權一行人的電臺被查出，日軍留下電臺和證件后讓他們先進城。遠征軍的人頭掛在城墻上，駱懷印也是愛國商人。電視劇邊城劇照池田對梁文權等人證件進行檢查，上海的梅機關替總力社在騰沖租到以前的英國領事館當辦公地方，梁文權帶人入駐，李文提出帶葛琳出去一下，梁文權擔心是否安全，來之前李文已將槍支藏在家具里運入城中，貨在福來客棧，日軍發現異常沒有直接查處。李文和葛琳想扮成情侶去福來客棧打探家具的情況，他們行動需要槍支。段先生和駱懷印商量對付日軍的辦法，他很擔心那些孩子們。池田派人找梁文權過去，黑澤見到他后進行詢問，梁文權說明原因，日軍需要核實他們的情況，梁文權猜出池田在院外盯著他。電臺在騰沖是被管制使用，梁文樹解釋電臺已經備案，主要用于商業聯系。池田了解到那批家具有槍支，客棧已被監控。李文和葛琳來到福田貨棧，他看出異常情況，正要走時見到老板裴富貴，李文說明來由，他沒提那批家具，不知情的葛琳無意中說出家具，李文對她大加指罵，特務聽到家具

Crush：Buffy震驚于Spike對Buffy坦白自己愛她。同時，Drusilla回到鎮上，執意把Spike變回殺手。

康家偉問徐婧婧為什么模仿許晶晶，但是徐婧婧卻下意識逃避。康家偉從自己的想象中醒來，沒有把這個問題問出口。高湛依舊在認真翻閱許晶晶的日記，像極了當初許晶晶喜歡他的樣子。高湛吞吞吐吐地以“我有一個朋友”為開場向倪大鵬請假，這才明白自己是喜歡上了許晶晶，倪大鵬還出主意讓高湛在喜歡的女孩子面前刷存在感，就像他和王佳瑤一樣。康家偉和徐婧婧選了理重班，許晶晶有些吃醋，這個時候高湛突然約她放學補習功課。許晶晶反而一點也不高興，覺得高湛肯定是又做了什么對不起自己的事情。康家偉則也想給許晶晶補課，奈何攔不住高湛。陸小白為了買習題找許晶晶和王佳瑤借錢，大家都這么努力學習，陸小白也決定加油。趙老師有個朋友是電視臺編導，想要和學校聯合出個節目叫我想大聲告訴你，校長決定研究一下。高湛幫許晶晶補課，他們都選了文科，目標是進文重班。康家偉也來了，一個人坐在離他們不遠的地方默默地盯著二人。康家偉問許晶晶以后上什么大學，其實許晶晶沒什么理想，最大的夢想就是睡覺。高湛給許晶晶看了她醫院睡覺的視頻，兩個人打打鬧鬧的，康家偉忍無可忍一拍桌子告訴許晶晶她才是自己的女神網友，結果得到了許晶晶拒絕的回復。好在這一切都是康家偉的想象

The Replacement：Xander被魔力分裂成兩個人，每人代表了他人格的一面。

為了盡快打開局面，梁文權有意布下迷局，指示助手葛琳，以騰沖發現可能有鎢砂礦為誘餌，吸引敵人以及有關商家的注意。騰沖地區有鎢礦的消息果然吸引了池田的注意。如果這消息是真的，那將給日軍帶來巨大的戰略和經濟利益。池田到總力社探聽騰沖鎢礦的事，恰逢郭成孝發病，從地下室里沖出來，情形危急，險些暴露。