一九三一年九月十八日，日軍悄悄在北大營西側破壞了滿鐵鐵路，并將此罪名加諸在中國軍隊身上，板垣大佐命令日軍向沈陽發起大規模攻勢，張學良得到消息后，下達了“不準抵抗必要時收繳器械”的命令，北大營士兵只好束手待斃以身報國。板垣大佐向旅順的司令官本莊繁發出軍機電報第一號，本莊繁命令第二師團及關東軍投入戰斗，展開全面進攻。沈陽公安局局長黃顯聲命令部下帶上武器撤離。一夜之間，日軍第二師團占領了東北軍總部，沈陽淪陷。張學良電告南京卻被告知蔣介石不在，他通過電臺向民眾講述了日軍進攻沈陽的真相，各界人士不能理解張學良的不抵抗，他們涌入醫院要面見張學良質問被攔在外面，院方不堪其擾婉言勸張學良出院。張學良深覺奇恥大辱，可是蔣介石一連兩封電報堅持：力避沖突，以免擴大事態，與日交涉聽候中央處理。十余名東北籍高級軍官來到醫院請求張學良帶他們殺回東北拯救同胞，他們不愿主動繳械投降，寧可戰死也不愿被當做投降的罪人被人罵死。本莊繁找來了張學成，他知道張學成一直都嫉恨張學良，張學成表示自己是張家的正根，接受過日本傳統的軍事教育，可以協助日軍收拾東北殘局，本莊繁任命他為東北自衛軍總司令，即刻趕往黑山縣建立司令部，接收當地已

于鳳至派見秋給北陵別墅送了年貨，趙一荻在老媽子的陪伴下去了帥府，她跪在于鳳至面前求她收留，哭著說自己無處可去也不想去，只想留在張學良身邊做個秘書哪怕沒有名分，于鳳至看著這個單純的小姑娘狠不下心，認下了這個“趙秘書”，趙一荻叫著“好姐姐”喜極而泣。在歡迎廣州號成功首飛沈陽的儀式上，張學良稱自己要貫徹的是中國為中國人之中國的方針，他還公開釋清清算楊黨的謠言，還說自己就是天字第一號的楊黨，現在的首要任務是發展東北的經濟建設，并且要派一個部門到上海辦一個名為《新東北》的雜志。血淋淋的政權交接，千頭萬緒的執政考驗，張學良跌跌撞撞的通過了。在張學良主政東北那一年的七月七日，他為了中東鐵路權坐了專列去北平面見蔣介石。王樹翰告訴他，蔣介石與人談話愿意主導場面，話語不多個性強硬。稍有緊張的張學良在北平飯店等來了蔣介石，蔣介石不耐繁文縟節直入主題，他說對蘇俄人交流態度必須強硬，對中東路可以以武力解決，先奪取過來再談其他，談了這個原則后蔣介石就走了，讓他和外交部談具體操作。蔣介石的直截了當，還有郭松齡曾經對自己的教導讓張學良下了決心?——收回中東路以此破局，他按照與中央商量的辦法，發動了武裝人員對中東鐵路進

會議上，楊宇霆說林權助作為日本貴族必定虛榮好面子，那么就給他面子，答應三個月內東三省不易幟，期滿之后日本不得干涉，張學良起身離開后，楊宇霆建議就此表決，張作相等人卻不愿表態。張學成的母親找到于鳳至，她說張學成被繳械，帶著兩個人三把槍到了旅順，張學良太絕情了些，要于鳳至幫著求情。于鳳至說這是大帥遺愿，只要張學成愿回奉天自己可以保證讓張學良幫他安排一個合適的職位，學成母親知道真相很是羞愧。不過后來張學良派人去旅順尋找張學成他卻不愿回來。馮庸將趙一荻送到奉天北陵別墅，張學良卻非常忙碌，暫時無法抽身與她見面。日本的《朝日新聞》發表《狡猾哉，楊宇霆》，楊宇霆讓王樹幀讀出來聽聽，張學良沒有忍住心中的不快，含沙射影的對徐副官發了一通脾氣。張學良帶著禮品去給林權助送行，林權助企圖做著最后的勸告，張學良卻說他什么都想到了卻忘記了自己是個中國人。回去的路上，張學良告訴徐副官，這下日本人該處心積慮的對付自己了。他過家門而未入，反而吩咐車子掉頭去了北陵別墅。看到推門而入的張學良，趙一荻飛快的撲上去，用眼淚訴說著別情和想念。兩人笑談打鬧后，趙一荻發現張學良胳膊上注射嗎啡的針眼，張學良不愿談論這個話題。他喜歡趙一

張學良回國后，張作霖帶著各級軍官和家人觀看了他帶回的有關日軍現狀的影片，張學良告訴父親，自己沒被嚇住，而是激發了整頓軍隊的決心，東北軍必須迎頭趕上拉近與日軍的距離。郭松齡說日本人給了張學良儲君待遇是想要拉攏他，而他這種憂慮體現了他的民族意識，國家出現了問題，每個人都有責任找出一條路。張學良說張作霖已經正式任命楊宇霆為總參謀長，郭松齡卻說楊宇霆不是來整軍的，而是為了實現自己的野心。張學良帶著徐副官去見了楊宇霆，楊宇霆說自己勸張作霖不要接受吳佩孚的挑戰，而張學良的“整頓軍紀、加強訓練、選拔軍官、全面整頓”十六字方針跟自己不謀而合，自己找他是為了合作的。兩人就整軍一事初步達成了統一的步調。隨后，張學良和徐副官帶了酒食給巡視演習場地的郭松齡等人，郭松齡聽張學良談到楊宇霆，立即大光其火，揚長而去。第五混成旅二團六連嘩變，士兵搶掠如土匪，楊宇霆提議張作霖召開了最高級別的軍事會議，張學良被父親叫來參會，意外的得知自己被任命為第二梯隊總司令，統轄三四八旅。張作霖決定與直系吳佩孚作戰，可那些老把式卻沒有一個真的愿意打，楊宇霆告訴張學良最好的革新就是實戰，否則永遠沒有機會。清晨，張學良偷偷的起來拿錢發現密

郭松齡下定決心去衛隊旅，和張學良和衷共濟，帶出一支模范旅出來。張學良請郭松齡和他一起去參加美國總領事的告別酒會，在酒會上，郭松齡提議由儲世新擔任軍需處長。菊池武夫也參加了酒會，他告訴張學良，駐海城的日本炮兵就要秋操了，邀請他去參觀，張學良想帶著手下的炮兵一起去卻遭到菊池武夫的拒絕。王永江自擔任財政廳廳長以來，工作非常出色，財政收入迅速好轉，國庫得以充實，深得張作霖的信任和器重，每每言聽計從，同時張作霖也迫切希望軍隊上也能有王永江這樣的人才。楊宇霆因外聯徐樹錚摔了一個大跟頭，但張作霖還是很看重楊宇霆的才氣，又召他回來在吳俊升的邊防軍掛了軍事顧問的頭銜。因郭松齡得到張學良青眼而心懷不平的講武堂教官們對楊宇霆的回歸抱著看好戲的心態。張作霖要到講武堂觀摩步炮協同，郭松齡特地拉了兩門大炮進行實戰演練，張學成等人認為如此下血本只是為了讓張學良完美亮相，深感自己沒有拼爹的資本，而對五班學員因為平時刻苦的訓練磨煉出的高水平卻渾然不放在眼里。楊宇霆親到現場觀看了演練，他認為和日本步兵水平不相上下，但他認為郭松齡在一步步的接近東北方針的制定權。當大家揮舞旗幟慶賀勝利的時候卻出現了一場慘劇，郎先坡因為看見張