冀南土匪頭子劉磨頭的手下，到西邊山區的村莊里搶東西，_毆打群眾，還燒老百姓的房子。陳再道得知后立刻調集部隊準備鏟除劉磨頭。但就兵力而言，比起長期盤踞在此的土匪武裝，初來冀一南的東進縱隊并不占優勢。陳再道決定先虛張聲勢與劉磨頭談判，再做打算。陳再道向師部寫信，要求嚴厲打擊劉磨頭，劉鄧命令宋任窮帶領騎兵團去冀南。劉磨頭拒絕合作抗日，反而投靠日軍。八路軍忍無可忍，在當地百姓的配合下,消滅了這支土匪武裝，震懾了冀南其他的惡勢力，樹立了八路軍的威信，對于八路軍日后在冀南開展工作起到了很好的作用。陳再道、李菁玉趁熱打鐵，拜訪了冀南比較有規模的抗日武裝青年抗日縱隊段方升、河北民軍趙云祥，抗日熱情極高的段方升決定與八路軍合作，趙云祥也迫于無奈同意了三方聯合抗日。

兩人激戰，難分高低。袁承志的金蛇劍原本鋒銳絕倫，無堅不摧，不料，遇到玉真子的拂塵卻毫無辦法。拂塵塵絲柔軟，毫不受力，竟削它不斷。皇太極呼喝眾多布庫武士從三面撲上。袁承志見狀，料想無法刺殺皇太極，急忙揮劍向殿門奔去。玉真子急忙拂塵揮出，用塵絲卷住了金蛇劍的尖鉤。正在兩人相持不下，兩名武士已經抱住了袁承志的雙腿。誓死不撒手。玉真子趁機點了袁承志的穴位。將袁承志抓獲。并繳獲了金蛇劍。

袁孫仲壽等人已知阿九公主身份，提醒袁承志不可忘記復父仇、殺崇禎的大義。要袁承志揮劍斷情絲。袁承志點頭答應眾人。京城庫銀接連被盜，崇禎震怒。眾公差無法破案交差。請出已退休的單鐵生。單鐵生一方面請自己的好友安劍清幫忙查案，一邊自己悄悄在京城查訪。發現袁承志等人進京。他誤以為此事乃袁承志等人所為。故想送禮請求眾人高抬貴手，給眾公差一口飯吃。袁承志表明，并非自己所為。袁承志和青青前去法場拜祭父親，痛哭一場，更下定殺崇禎、報父仇的決心。

配合衛立煌部韓信嶺戰役，129師在神頭嶺伏擊戰殲滅日軍1000多人，是“吸敵打援”的典型戰例。129師戰場上屢創佳績，不僅令日軍聞風喪膽，也讓國民黨軍刮目相看，對山地游擊戰充滿了好奇。沙衛立煌率領5個師在韓信嶺與日軍決戰，在衛立煌的說服下，閻錫山決定放棄臨汾全力支持反攻太原，并把晉綏軍交給衛立煌指揮。劉伯承參加二戰區會議，二戰區將領對游擊戰的威力都有耳聞，但還是心存疑慮。朱德建議組成東路軍觀戰團，親臨戰斗現場觀戰。

可欣開始演唱，麥克風卻失靈，尷尬間，俊豪與她共用麥克風，距離拉近；IRENE見計謀不成，反增進兩人感情，氣忿離去！志光跟出，欲對IRENE重施故計，卻反成為她出氣的對象！ 志光一氣之下，欲再找小芬發泄，沒想到卻看到她被抬上救護車！志光惡夢一場，怕東窗事發，急急把證據銷毀；隔天志光往醫院刺探，見小芬已自殺身亡，不禁松一口氣··俊豪、一杰得知小芬自殺，想起她曾欲來報案，起疑；俊豪更在會議上提出，也許小芬自殺另有隱情··· 王鋒接惠敏下班，帶她去看王威踢球；葛明叫王鋒下場，結果兩兄弟合作無間，獲得勝利！兄弟感情更進一步，惠敏為他們感到高興；王鋒帶惠敏回咖啡店，見建成又跟小蘭要錢，怒把他轟走！小蘭對惠敏極為喜歡，還教她包薄餅··· 王鋒送惠敏回家；惠敏途中遇建成向她討錢，無奈給他，卻被王鋒折回看見；建成逃之夭夭，撞到王鋒車牌號碼！王鋒怒責惠敏助紂為虐，惠敏滿腹委屈，被榮耀撞見；榮耀以為他欺負女兒，拉她回家；榮耀教訓女兒，不準兩人交往，也怕她如嫁過去會吃苦；惠敏收到王鋒道歉SMS，頓時氣消··· 建成將錢全部投注車牌號碼，信心滿滿；另一方面，MIKE發現IRENE打工精品店，故意進去搗蛋，害IR