曹操（鮑國安飾）為除后患密謀要殺劉備，陳登識破此計看穿，助劉備奪回徐州。但是曹操兵多將廣，劉備憂心忡忡。陳登獻計求北方袁紹出救兵以夾擊曹操。袁紹生性優柔寡斷，暫未出兵。經眾大臣商議，最終袁紹聽從許攸直言，發兵曹操。曹操亦不示弱，一方面派兵在徐州虛張聲勢，另一方面起兵抵抗袁紹。劉備（孫彥軍飾）識破曹操軌跡，派關羽張飛生擒對方敵將。

關羽（陸樹銘飾）終于逃出曹操控制護送劉備妻子登船，路上巧遇孫乾，聽說劉備在汝南，即刻準備匯合。路遇山賊周倉，周倉仰慕關羽已久，投靠關羽。另一方面與兄長失散的張飛（李靖飛飾）占著一座古城招兵買馬，訓練兵士，以為關羽已經投靠了曹操，提起兵器出城就殺。誤會解除后，兩人商議尋找劉備。劉備（孫彥軍飾）關羽于汝南相聚，兩人互訴離別之苦，在返回古城路上遇到趙云，收之。三兄弟終于相聚于古城。

筧堇、山葵與淚的小組迎來了新的任務，動物園的籠子被打開，里面的動物全都出逃，堇小隊要做的就是將動物們全都抓回來。帶隊老師花火決定讓三人獨立完成這次的任務，但山葵和淚卻在任務中鬧了別扭，淚在獨自抓捕狛猿的時候碰到了猛獸大鬣狼，她們能夠團結起來完成任務嗎？

被神秘力量附身的志乃爆發了所有的負面情緒，他放任蟲子肆意攻擊，在暴走的老師面前博人一行連逃跑都非常吃力。鹿臺從一開始就不信任巳月，為了打敗老師他提議讓巳月來擔當誘餌，但這卻遭到了博人的反對，博人準備在不犧牲任何人的情況下解決事件，包括想要至他們于死地的志乃老師。

佐良娜、博人、新希展開決賽混戰，佐良娜和博人聯手對抗新希攻防一體的忍術“黑鐵乃掌”，用雷遁手里劍攻擊新希卻傷不了對手分毫。新希反擊用黑鐵困住佐良娜和博人，佐良娜被黑鐵乃翼重傷倒地，博人為了證明自己使用科學忍具贏得比賽，鳴人親手揭穿兒子的作弊行為。幕后推手片助博士登場，博人意識到自己被人利用，隨后意想不到的人物出現了。