世保得知小豹子為保護他而死后頗為傷感，帶著家軒一起返回青幫向王作榮""謝罪""。交談中，世保伺機出手，將王作榮殺死，登上了青幫幫主的位子。 崗田和鈴木來找王作榮要人，看到的卻是王作榮的尸體，兩人相信了世保的謊言，表示支持他做幫主，雙方和好。 鈴木在張世保手下的配合下，終于找到了藏匿的金鳳和家寶，他憤然將二人抓走。 暴怒的鈴木要處死家寶，為了搭救家寶，秋玲前來求情，懇求鈴木看在她懷了鈴木家后代的份上放過家寶。鈴木表示只要曉明認她做父親，他就可以放過家寶。 在秋玲的苦苦哀求下，曉明穿上了日本和服，認鈴木為""父親""。 鈴木依約放了家寶，但已認清他嘴臉的金鳳堅持不肯再留在他身邊。絕望的鈴木動了殺機，指使張世保派出部下在教堂門口殺害了金鳳。 經過一系列事件洗禮的家寶，終于明白再保留啟華只能是幫助侵略者殺害自己同胞的道理，毅然將啟華的工廠炸毀，然后離開了上海。

所有人都以為程嘉樹死了，林華珺在難過之際，收到了一枚自窗口投擲而入的戒指，她知道程嘉樹如今是安全的。在行動前一晚，郭鐵林告訴華珺新的行動方案。而華珺必須留下，并且需要按照原計劃在規定的地方等候。林華珺表示會全力配合，讓警備司的人相信那輛車上坐的是程嘉樹。一兒一昆明慘案的真相，迅速傳遍全國，重慶、成都、延安、遵義、上海等地集會游行，聲援昆明學生，各界人士也紛紛譴責國民黨反動派的暴行，在全國人民的壓力下，蔣介石讓關麟征自請處分，并將李宗黃調離。聞一多帶領學生們向烈士的靈位鞠躬致敬，他們一起宣誓，告慰四位烈士的在天之靈。程嘉樹在報上看到悼詞，十分感傷，要是他也在昆明，好好地和聯大告別該多好。抗戰結束了，西南聯大即將要北歸，梅貽琦發表講話，抨擊“落后就要挨打”的強盜邏輯，讓同學們用知識，讓母親富強起來，讓中國永遠不受欺凌。梅貽琦代表聯大常委會宣布，從今日起，國立西南聯合大學正式結束。馮友蘭宣讀國立西南聯合大學紀念碑的碑文，將西南聯合大學短暫卻又不平凡的歷史娓娓道來，眾人聽完后紛紛鼓掌。雙喜、阿美、潤青和華珺四人一起在國立西南聯大的門口拍照，這是他們留在西南聯大的最后一天。阿美對未來的規劃是考取

老七找到了照片的拍攝者，對方將指使他拍照的人供認出來。依依看到姑姑手里高峻和阮真真的親密合影，很快就猜到照片是阮真真送來的，便悄悄打電話給阮真真，約她出來。依依給阮真真看她與譚叔叔和媽媽的照片，諷刺阮真真是第三者，警告她不要插足媽媽和高峻之間的感情，從依依的嘴里，阮真真知道假高峻的名字叫譚深。不一會兒，朱小玲找來了，依依立刻謊稱是阮真真將她騙過來的。阮真真問朱小玲假高峻的情況，剛開始朱小玲非常不屑和阮真真說話，阮真真將自己的遭遇全部告訴了朱小玲，朱小玲同情她剛死了老公，高峻就冒名頂替她的老同學來接近阮真真，看到阮真真很想知道高峻是個怎樣的人，便把當初譚深和安瑞云之間的故事講了。在朱小玲看來，高峻做事不擇手段，勸阮真真不要步安瑞云的后塵。高峻在阮真真家里收拾房間，無意中發現了監控探頭，這時老七也打來電話，高峻已經猜到當初給朱小玲送照片的是阮真真。晚上，阮真真身心疲憊地回到家，看到門口多了一雙拖鞋，便打起精神努力裝出毫不知情的樣子。屋子沒有開燈，高峻坐在桌子旁邊，看著心事重重，又很憔悴。阮真真故意熱情地為他做飯，高峻邀請她坐到自己旁邊。高峻望著阮真真，拉著她的手表白，稱自己很喜歡她，問阮真

梅貽琦對陳部長說了幾句話，終于讓陳部長有所動容。周宏章和康澤匯報，裴遠之是GCD無疑。陳部長打來電話，要求康澤放人。林華珺給幫程嘉樹包扎傷口，在得知他被抓時，林華珺的內心很矛盾，她只能祈禱這樣的事情不要再發生。不過如果換作是她，深思熟慮之后也會這么做。兩人談到深處，情不知所以起，結果被雙喜不小心破壞。經學校討論，文頡被開除學籍，他詰問阿美為什么不說一句話，阿美冷漠地說他早就不再像是學生了。裴遠之決定離開西南聯大，鄭天挺不愿意讓他離開學校，但表示理解。1941年除夕之夜，昆明的天空煙火彌漫，林華珺和方悅容一起做剪紙，程嘉樹和裴遠之做餃子。裴遠之告訴程嘉樹，黨組織會將部分暴露身份的黨員和群社骨干分散到其他地方，雖然程嘉樹不是黨員，但他現在和文頡的關系鬧得很僵，裴遠之擔心文頡會對程嘉樹動手，因而勸他先離開。程嘉樹沒有采納他的意見，主要有兩個方面的原因，一則他認為畢竟是在學校，對方不會太過分；二則他和趙忠堯教授的實驗還在繼續，無法中途離開。隨后，大家一起說了一些新年的愿望，希望未來的道路會更好，一副其樂融融的樣子。方悅容需要繼續留在西南聯大，而裴遠之要離開，他們下一次再見，應該就是在延安，因而

曲檀兒得了帝令，想要速速回到曲府，將帝令交于墨奕懷手中，完成他的心愿。本以為門口的侍衛會加以阻攔，結果侍衛卻說她可以隨意進出。殊不知，墨連城早就派于皓一路跟蹤曲檀兒。剛上集市還沒走幾步，匆匆過往的行人不慎將曲檀兒撞倒。醒來的曲檀兒已經變成了曲小檀。見到繁華的街市，好不熱鬧。曲小檀欣喜，非要在這里駐足游玩一番。帝令在身，卻被曲小檀翻出。鏡心慌亂，她本知曲檀兒將做之事，卻閉口不言。帝令的重要，曲小檀一概不知，莽撞之中，貪財的她，非要將這帝令當掉，換些錢財來花。于皓一路緊跟，見曲小檀當掉帝令，匆匆回去復命。深夜蟲鳴之時，曲小檀卻將這帝令換來的金銀珠寶埋于地下。不料被墨連城碰見，好一頓數落之后，曲小檀才知道這帝令有號召三軍的權利，一旦被壞人利用，后果不堪設想。氣勢洶洶的曲小檀沖進閨房，劈頭蓋臉的就將鏡心數落一番。鏡心本來知道曲檀兒要將帝令送與墨奕懷，不但不加阻止，反而更沒有將帝令的重要性告知小檀。幸好小檀只是將帝令當掉，否則后果不堪設想。今日乃是大王兄生辰，八王爺與八王妃一同前去祝壽。墨奕懷看見曲檀兒一同前來，甚是歡喜。曲檀兒看著大王爺眼神中流露相思之情，惹得墨連城一陣嫉妒。二人見面就有刀光劍