江面結冰了，勇兒（一枝梅）雖然奮力的蹬腿卻仍然沒有作用，鐵鐸為了尋找勇兒和亨健、大植到處徘徊，并威脅西萬把勇兒歸還。這時西侯出現將他們制服，西萬也因此脫離險境，沒想到當西侯正視鐵鐸的眼睛時，大吃一驚。不知過了多久，睜開眼睛的勇兒被沈基源問到他是不是李謙，勇兒否認。沈基源放走了勇兒，卻暗中讓權億跟蹤勇兒的一舉一動。另一方面，勇兒聽說自己的父親鐵鐸被西元傷害，正處于危險中，便委屈的哭喊起來。

旅行團的幾百位學生宣誓之后，踏上了前往云南昆明的旅程。林華珺留下一封信，不告而別，葉潤青和畢云霄從信上得知她回了北平探望病母，不同他們一起去昆明。1938年2月，旅行團從湖南長沙出發，乘船經洞庭湖，抵達湖南益陽，正式開始了步行之旅。文頡主動幫聞一多拿行李，聞一多拗不過他，只好把行李給他。教授們苦中作樂，聞一多提議，他們一路南遷，一路教學，學生們非常高興。步行一天后，旅行團在常德軍山鋪暫時休息一晚，這地方比較破敗，吃食也不好，程嘉樹臉色不佳。曾昭掄整理鞋底的泥土，還饒有興致地同其他教授猜謎，算是苦中作樂。文頡特地給聞一多先生準備了一個舒服的床鋪睡覺，但聞一多卻要和大家睡大通鋪。理由是自己屬于旅行團的普通成員，不能搞特殊，正好有人過來說，給老師安排的房間就在隔壁，聞一多就拎著行李箱過去了。葉潤名深夜寫下日記，記錄這一路的旅途情況和見聞。很多學生由于沒有長途步行經驗，腳上都磨出了血泡，程嘉樹是其中一個，雙喜很貼心地給他挑水泡。環境差，有很多跳蚤，這些跳蚤不分老師和學生，一視同仁地咬。第二天，黃師岳讓他們報數，有些學生有氣無力，站立的姿勢也不標準，黃師岳吼了幾句，他們這才端正態度。師生們一路走

林海燕一早去上班，唐美香遠遠看到她，心里大惑不解，魯大英去買菜，出門看到唐美香，對她冷嘲熱諷一番，唐美香對她反唇相譏，說了林海燕很多壞話，故意透露林海燕懷孕的事，笑話魯大英做野奶奶，魯大英驚得目瞪口呆。廠里研究決定要收回陳家的房子，多虧林海燕多方奔走才暫時保住，林海燕拜托宋廠長幫忙解決陳豐收和陳勝利上學的問題。宋廠長滿口答應。魯大英賭氣把自己關到房間里生悶氣，林海燕下班回家，魯大英來找林海燕興師問罪，林海燕懷了別人的野孩子，想霸占他們家的房子，林海燕承認她懷孕了，可從來沒有想過要他們家的房子，魯大英一口咬定陳要武因為此事被氣死。林海燕不想聽她胡攪蠻纏，拉起姚玉玲就走，魯大英氣得捶胸頓足，哭天搶地。姚玉玲迫不及待想知道林海燕是不是真的懷孕了，林海燕對此供認不諱，只是隱瞞了孩子的父親是誰。四組的電機被燒壞，馮戰花派人來找林海燕盡快回廠，要通宵幫四組趕工期，林海燕答應想清楚了再向姚玉玲說明實情。魯大英找姚玉玲聯手一起對付林海燕，姚玉玲堅信林海燕是好孩子，絕不會亂來，魯大英覺得林海燕不是好東西，她先跟佟鐵軍搞對象，后來莫名其妙嫁給陳要武，現在又懷了別人的孩子，姚玉玲也不知道該何去何從，讓林海燕

勇兒在門前自言自語地說到，如果能再等等就能等到媽媽和姐姐的救助，接著來到墻后的勇兒突然看到耀眼的光芒。另一方面，慕儀到書院放火，發現火災的勇兒告訴慕儀千萬不能這么做，兩人便鉆進火場。眼看著火勢已經無法控制，勇兒趕緊去叫救兵。不久后，勇兒從沈基源和權斗那里得知自己父親李元浩的事，手不禁發抖起來。

正在睡覺的鐵石被自己的打呼聲音嚇醒，在他身邊的勇兒還安靜的睡著，不過不一會勇兒也醒了，他看到鐵石覺得很心痛。過了一天，一枝梅的錦囊被發現后，被拿出來販賣，買到錦囊的小孩子都炫耀自己是一支梅，勇兒把這群沒有禮貌的小孩一個個叫來打屁股。不久，西侯和鄭太監一起回家發現了勇兒，勇兒告訴西侯一枝梅已經開始行動了。另一方面，恩彩從炳值那收到禮物。