百團大戰第二階段攻打榆遼、淶靈。榆社城易守難攻，陳賡、周希漢指揮戰士挖地道，炸開城墻，攻取榆社城，繳獲大量物質。129師發展壯大，師部遷往赤岸。鄧小平深入發動群眾，團結進步勢力，擴大統一戰線，貫徹三三制原則，建立抗日民主政權。岡村寧次制定C號作戰計劃，企圖在48天內消滅八路軍總部和129師。

鄧小平親自參加修渠勞動、春耕生產、滅蝗蟲，提出獎勤罰懶、建立軍民互助組，并規定部隊助耕中嚴守群眾紀律。劉鄧拜訪進步鄉紳、知識分子，鼓勵他們積極參政，為抗戰出力。卓琳懷孕了，吃了老鄉送給的榆錢，鄧小平堅持給老鄉還錢。

王天祥來信，說明八路軍反頑的決心，讓孫殿英明哲保身，不要參戰。孫殿英正不知如何向蔣介石交代，江君玉前來與他談判，孫殿英要求八路軍讓出東邊3個區就可以保持中立，江君玉一口答應。鄧小平親自部署指揮懲治頑軍朱懷冰的戰役。他命令李達、周希漢、王樹聲3個縱隊攻擊朱懷冰主力，追擊逃敵。朱懷冰向孫殿英的新5軍請求救援無果，慘敗收場，其參謀長、大批軍官及家眷都被俘虜。衛立煌親自發電向朱德求情，希望八路軍停止追擊朱懷冰的97軍，并讓郭寄嬌前去129師與劉伯承談判。毛澤東得知衛立煌出面調停，不但答應衛立煌的要求，還加了一條，所有被俘的97軍官兵、家眷、物資都還給朱懷冰。郭寄嬌按照與劉伯承達成的協議宣布了調停結果，劃分了八路軍烏國民黨軍的駐防區。

光子和同事打算去看望孫鐵軍，在去監獄的路上眾人無不擔心，既怕孫鐵軍見到自己心里難受，又怕他見不到自己而心里難受。眾人乘車到達了監獄，看到了如今的面貌已是骨瘦如柴的孫鐵軍，心里難免感到難過，隨后詢問起孫鐵軍的近況。孫鐵軍看到眾人來看望自己，心里也是既驚又喜。孫鐵軍聽說了光子幫助自己妹妹的事兒，對光子感到既愧疚又感激，只能向光子和眾人鞠躬致謝。孫鐵軍看著眾人過的這么好自己卻因犯錯呆在這里，為自己所做的事情而后悔，而聽到光子等人不計前嫌還一直關心著自己，心里更不好受，再度鞠躬致謝后強忍著淚水轉身離開。眾人望著孫鐵軍的背影，也都不自覺的流下了眼淚。賀子鵬和青青的關系一直沒有緩和，令他心里十分郁悶，在和司機探討之后去了青青常去的餐館找青青。在餐館外面等候很久沒有見到青青只好決定離開，卻沒有注意到呆在附近的青青正在看著自己的舉動。另一邊的青青和閨蜜討論著該如何對待賀子鵬，青青看到賀子鵬在不遠處等自己，心里很欣喜，面上卻表現的很冷靜，準備借這次機會徹底馴服賀子鵬。賀子鵬于當天晚上來到熱帶雨林散心，卻遇到熱帶雨林店慶歇業，看著熱帶雨林的員工在熱鬧的店慶、玩耍，自己卻無法融入，只好去找蘭老板聊天。蘭老板

石敢當跌落了人間，掉在了村子里面的柴火堆中。村民看到了石敢當奇怪的樣子，以為他是妖怪，嚇得尖叫了起來。村子里面的人都以為石敢當是妖怪，拿著棍棒打了石敢當一頓，石敢當逃跑到了鎮子上，攤販都覺得石敢當是妖怪。石敢當的背后長著羽毛，卻覺得自己是人。衙役見到了石敢當身上有羽毛，于是把石敢當當成妖怪給抓了起來。石敢當說自己并不是故意偷東西的，自己只是因為太餓了所以才拿了攤子上的炸豆腐吃?？h令董森見到了石敢當的樣子，于是命令人把石敢當給抓了起來，獻給了皇帝?；实蹚男g士那里得知，石敢當這種石精很適合做長生不老藥的藥引子，皇帝一開始覺得不忍心，但是想到石敢當是個妖怪，于是同意了。術士試圖逼迫石敢當現出原形，但是石敢當并沒有顯形。術士決定把石敢當給放進煉丹爐里面，并且堅持聲稱石敢當就是妖怪。石敢當被爐火煉化以后居然還是原來的樣子，這讓術士大吃一驚 。術士隨后決定把石敢當的腦袋砍下來，看看這次石敢當能不能現出原形。石敢當掙脫了束縛，并且飛到了天上，兩翼發出金光，皇帝大吃一驚，這才明白自己誤會了石敢當，他并不是妖怪。楊戩開始有所懷疑，自己當天在泰山見到了原力非常之大，應該不是蜃幻化成型的元神。首陽山上忽然出