"無宗會會長念正元前往五元堂與五元堂堂主空志明商議念陽梟與空靈慧的婚約，回無宗會后中毒而死。念陽梟為父報仇心切，獨闖五元堂射殺堂主空志明，在要殺空靈慧時被刀斧幫的梁眾砍傷，隨后奪車逃走。空靈慧因兄長被殺，決定與貪其美色的梁眾合作，追殺念陽梟并將其丟入海底。

泰隆大罵歐思客是叛徒，竟然為了一個小小的戲團離開史蘭客戰隊，唐三反而替歐思客高興，戲團一直是他的夢想，唐三不能為了一己之私阻礙歐思客追求理想，反而對泰隆好言相勸。雪星親王讓歐思客退出史蘭客學苑，振興繁星戲團，他不停地催歐思客在轉讓書上簽字，歐思客不舍得放棄這么好的機會，可他更不舍得離開史蘭客，最后忍痛拒絕了雪星親王的收買。歐思客第一時間回到學苑，堅持要和大家并肩作戰，學員們眾志成城，一起發誓取得最后的勝利。今天是關鍵性的一戰，贏者就有機會進入決賽，玉小剛和學員們摩拳擦掌，躍躍欲試，蒼暉學苑只有葉知秋一人上臺，史蘭客學苑戰隊全員上場，戴沐白首當其中擺開架勢亮出魂環，裁判菊斗羅一眼就看出他吃了奇茸通天菊，當場就要收他為徒，自稱自己的魂技只有吃了這種仙品藥草的人才能修煉，這么多年來他只見過一人吃過，不肯錯過這難得的好機會，戴沐白一心就想取得比賽勝利，對此不感興趣，菊斗羅只好等他完成比賽再說。唐三指揮著隊員們亮出各自武魂，準備混戰葉知秋，沒想到葉知秋突然自動認輸，然后頭也不回離開擂臺，史蘭客戰隊的隊員們都面面相覷，不知道葉知秋的真正意圖，他們不費一兵一卒就取得這一場的勝利。比賽結束，葉知秋直接

念陽梟主動被諾頓抓捕，卻在回警署的路上逃跑了。柯克將請空靈慧請到刀斧幫，萬天行將她困在屋內與萬鵬舉相親。老中醫在火車站接歸國的念子喬回家，念陽雄與念子喬聊天時，小混混和永兒闖入無宗會報信卻被阻攔。

玉小剛針對寧榮榮和歐思客輔助系魂技進行指導，告訴他們輔助系魂師也可以戰斗，隨后他首先翻出歐思客的百寶箱，里面有各種魔術道具，玉小剛想讓這些道具在比賽中發揮其作用，歐思客半信半疑，玉小剛要親自試驗一下。蘭德把小舞和朱竹清叫到一起訓練，她們倆的特點就是速度快，小舞用瞬間移動的魂技也比不過蘭德，她不服氣，認為苑長再快也快不過自己的瞬間移動，中間肯定有問題。她再次使用瞬間移動襲擊蘭德，朱竹清很快發現問題，原來小舞從發功到結束，都帶動起了身邊的風，蘭德根據落腳點的預判成功躲開她的襲擊，小舞成功發現了問題所在，開始針對性地訓練。小舞安全避開了風鈴，朱竹清在一旁掩護，小舞神不知鬼不覺繞到蘭德的身后，蘭德對她贊不絕口。玉小剛安排戴沐白，馬紅俊和唐三共同擊打一塊大石頭，他們練了很久，大石頭紋絲不動，戴沐白想放棄，唐三很快發現問題所在，他們三人的武魂單獨使用都很厲害，可是放在一起就會互相削弱彼此，唐三找來歐思客當靶子，最后找出了最佳的攻擊順序。經過蘭德和玉小剛的不懈努力，學員們的武魂力發揮到極致，蘭德和玉小剛商量，進一步加強每個學員優勢的鍛煉，爭取短時間內取得長足進步。為了幫學苑減輕財務負擔，唐三堅持每晚

諾頓的屬下在土狼的屋中搜出了毒藥，土狼對自己殺害念正元一事供認不諱，稱自己的所作所為都是為了念陽雄。牢房里，念陽梟當著諾頓的面又一次上演了越獄。另一邊，刀斧幫內兩位當家為爭搶兒子大打出手。