阮真真急匆匆跑到外面求救，剛好物業上的人已經到了，問清楚房間號，阮真真和兩個物業保安人員一起回家捉賊。高俊放心不下重新撥通了阮真真的手機，當時阮真真和物業的安保人員正在家里盤查，阮真真接通高俊的電話，忍不住懷疑高俊的動機，她謊稱剛才手機信號不好，高俊放下電話始終不踏實，便開車駛入阮真真家的小區樓下。房間里沒有丟任何東西，阮真真很確定家里有人來過，最近發生一連串事件，先是老家被人破了鎖，緊接著自己房間有人進去，明明記得早上出門是反鎖過的，可是回來的時候房間里好像又沒有被人翻動的痕跡，任何貴重的物品都沒有丟失，這實在太奇怪了。阮真真忍不住又開始懷疑高峻，她將認識高峻的整個過程全部又回想了一遍。深夜，方建設秘密見了幕后老板，幕后老板告訴他現在想下船躲也不可能，最起碼把錢順利轉移出去，另外還要穩住分公司的股市，最好不要波及到集團利益。方建設平日里在公司位居高位，在幕后大佬面前也是戰戰兢兢，稍有差池便會小命不保。阮真真的車旁邊，兩個人鬼鬼祟祟地在車旁邊想要扎破輪胎，費了好大的勁才鉆進去一個釘子，無奈輪胎是真空胎，根本不漏氣，他們正想要多鉆幾個釘子，忽然看到前轱轆已經被人用刀子捅破了，看來這輛車的

陳菁華看到家寶整日為了尋找周綺而忙碌，被家寶對周綺的癡情所感動，答應只要家寶將周綺找回，就同意她嫁給家寶做魏家的媳婦。 家寶看到失落的曉明上前開導，但想到自己的情感路，家寶不由得唏噓萬千。 家軒和小土匪再次逃跑，小土匪為了掩護家軒被日本兵擊斃。悲憤地家軒舉起奪來的槍將追來的日本兵悉數擊斃。 戰場上，京生率部與日兵頑強作戰，家軒逃到此處要求一起殺敵，被京生留下。當日本兵沖鋒時，激動的家軒欲沖出，被京生攔回，此時兩人才互相知道對方的身份。京生喝命家軒活下去照顧好周綺，然后為了保護陣地手持炸藥沖進敵群光榮犧牲。 家寶終于在J院找到了周綺，將她救回了家。而就在這時，日本人攻占了上海，在季豪的帶領下他們開始抓捕張世保，歷經坎坷，已經成長為抗日戰士的家軒及時出現救下了世保。

小五的姑父從北平來到昆明，在昆明繼續開了一家裁縫鋪。得知畢云霄和程嘉樹幫小五補習考上了聯大，姑父就給兩人和趙忠堯教授都各自做了一身衣裳。程嘉樹在宿舍給林華珺寫信，講述最近的學習和生活。丁小五由畢云霄帶進來，將衣裳拿出來送給他們，順便讓程嘉樹帶自己去找趙忠堯教授。趙忠堯教授正在和同事商討開設高能物理課和做一款小型回旋式粒子加速器，這樣他們辛苦帶回來的鐳就有用處了。就在此時，程嘉樹帶丁小五進來，將衣服送給趙忠堯。趙忠堯說起給高年級開設物理課的事，丁小五也想參加。丁小五帶程嘉樹去找姑父，程嘉樹想拜托丁小五的姑父幫忙做一身女裝，他要送給林華珺。姑父一聽林華珺這個名字，總覺得有些耳熟。程嘉樹上一封信寄去已有些時日，可他沒有收到林華珺的回信。不久后，姑父送來做好的衣裳，但程嘉樹和丁小五都不在宿舍。晚上，程嘉樹再次給林華珺寫信，他已形成習慣。書記長周宏章先生和三青團的成員見面，讓大家謹記五屆五中全會方針，溶共、反G，祝修遠不認同這種內斗的行為方式，文頡卻主動站出來堅決貫徹方針，他還拿出了自己寫的文章，周宏章吩咐下發下去傳閱。文頡的文章被貼在壁報墻上，裴遠之和方悅容明白，三青團雖然只是一個社團組織，但

文頡接到電話，得知GCD的聯絡點在青山鎮下田村，他當即就要出門，被阿美阻止。文頡用力推開她，致使阿美發生撞擊大出血。阿美拼力跑去找林華珺，告訴他們說文頡帶人去青山鎮下田村抓聯大地下黨員了。方悅容立即開聯大的車去報告這個緊急情況，程嘉樹和林華珺將出血的阿美送到醫院，醫生立即對阿美進行搶救。林華珺留在醫院，程嘉樹則往下田村趕。周宏章帶著文頡和手下來到附近，派人悄悄做掉放風的老秦。程嘉樹騎自行車過去，方悅容開車先一步到達。周宏章他們正要動手，方悅容開車朝他們沖過去，邊開邊摁喇叭進行提醒。他們朝著方悅容開槍，她不幸中槍。聽到槍聲的郭鐵林和裴遠之立刻明白出事了，眾人緊急撤離。方悅容在意識清醒時，直接把車撞向房屋，裴遠之他們在不遠處看到那是聯大的車，他想過去看看，但郭鐵林讓他帶著其他人撤離，由郭鐵林自己過去查看。冥冥之中，裴遠之有預感，開這輛車給他們示警的人是方悅容。等文頡他們闖入屋內，這里已經人去樓空。文頡看到死的人是方悅容，嚇得腿軟。為了毀尸滅跡，他們直接連人帶車燒毀。程嘉樹騎著自行車中途摔倒，他跌跌撞撞跑向著火點，郭鐵林直接攔住他。程嘉樹失控，說什么也要沖過去，郭鐵林只好將他打暈。另一邊，醫

季豪投靠日本人后，做了漢奸，并開始四處屠殺抗日分子，令人切齒痛恨。 世保在家軒的照顧下，傷勢漸漸好轉，但腿還是瘸了。 家軒的出現，打破了家寶和周綺本來就不平靜的生活，兩人都出現了情緒的波動。 陳菁華的葬禮上，宋叔意外地看到了數年的仇人--日本人鈴木，意識到危機已臨近，立即逼著曉明離開上海，但曉明不愿中斷和秋玲的感情，拒絕了宋叔的要求。 家軒接到命令，將危害抗日隊伍的漢奸魏季豪正法。盡管面對的是自己的親叔叔，但此時已經有了巨大變化的家軒，還是扣動了扳機，將季豪擊斃。 日軍憲兵司令崗田到魏家抓捕家軒，眾人得知家軒殺死了自己的親叔叔，都十分震驚。 小豹子找到了家軒，并在他的帶領下找到了世保。 家寶擔心家軒也會來殺做了漢奸的他，周綺表示家軒一定不會這么做的。家寶嫉妒周綺對家軒的感情，兩人發生爭執。 秋玲和曉明在魏之林和陳菁華的墓前明志，表示要結為夫妻。但固執的宋叔堅持不肯讓兩人相愛，除非二人答應上海。無奈下二人答應了宋叔的條件，決定離開上海。 就在二人準備離開時，鈴木帶人來到了魏家，告訴家寶以后啟華將變成日本人的軍工廠，并要強占魏家的房子。 宋叔出現和鈴木理論，秋玲和曉明擔心家中返回，令宋叔大