王雅琴利用傷兵的不滿情緒，煽動傷員們去搶劫了美軍的給養車。梅松下令逮捕了這些傷員，上峰要求梅松對這些傷員嚴懲不貨，梅松感到很為難。無奈下，梅松找到美軍加油站站長約翰，約翰很同情這些傷員，答應幫忙。這些傷員得到釋放，并參加了梅松組建的行動隊。王雅琴一直想把電臺運進晴隆城，但苦于無路。無奈之下，她請劉顯蘭的哥哥劉顯龍幫忙。劉顯龍帶著王雅琴的手下貨倉，結識了馬幫土匪何麻子，貨倉開出大價錢，要何麻子幫助運貨。負責運貨的衛易在行動中被梅松抓獲，將實情和盤托出。梅松經過思考，決定放長線，隨即放了衛易。

殷如豹劫獄營救盧亞蒙未遂，成為警方通緝的逃犯。顧家興前往殷家找到殷巨濤，要求殷巨濤交出殷如豹。殷巨濤早已跟殷如豹絕裂，對殷如豹的行蹤一無所知。顧曼婷在發生劫獄事件之時曾經探望盧亞蒙，她也脫不了嫌疑，為了自保，提起橫山片死在皮連法手中，西尾半信半疑，在顧曼婷的帶領下到車庫挖出了橫山片的遺體。橫山片的手中有馬六事先放好的一粒鈕扣，皮連法的警服上缺了一粒鈕扣，與橫山片手中的鈕扣一模一樣。西尾認定皮連法是兇和，讓顧家興審訊皮連法。皮連法被獄警嚴刑折磨，承受不了肉體帶來的痛苦，屈打成招主動認罪。顧家興沒有輕易放過皮連法，要求皮連法將殺害橫山片的動機說出來，皮連法謊稱之前時常被橫山片訓斥，后來因為被橫山片開槍誤傷，所以才對其產生殺念。顧家興精明得很，猜到皮連法為了自保才謊稱自己是殺人兇手，真正的兇手其實是妹妹顧曼婷。顧家興雖然已經猜到皮連法不是兇手，但還是例行公事準備槍決皮連法。皮連法被帶入顧家興的辦公室，借口想喝水，把顧家興支到旁邊，趁機拿起放在桌上的指甲剪，藏到手中。顧家興前往皮家找到妹妹顧曼婷，指出顧曼婷殺害了橫山片，西尾并非昏庸無能之輩，早晚查出真相，顧家興提醒顧曼婷好自為之，自己想辦法自

梅松去監獄見黑三，要他潛回馬幫山寨，監視何麻子的行動，看他是否和日本人有勾結。黑山悄悄回到山寨，見到衛易，第二天，衛易帶著喬裝成啞巴的黑三進了山寨。罐頭廠修好，有一批牛肉和香料運進晴隆。王雅琴知道這一消息后，將這消息告知給了何麻子。面對如此利益，何麻子按耐不住，決定出兵搶劫。黑三知道后，將消息報告給梅松。梅松和張強道:今后要想辦法幫助黑三奪回山寨，讓它變成抗日的武裝。

顧家興未能抓到妹妹顧曼婷，返回日軍總部向西尾復命。西尾懷疑顧家興故意放走了顧曼婷，責其繼續捉拿顧曼婷。顧曼婷有家不能回，逼不得已與上級秘密會面，上級數落顧曼婷沒有發展新成員，隨后叮囑顧曼婷知會盧亞蒙。顧曼婷發現屋中的布簾下面有兩對皮鞋，明顯有人藏在布簾后面，顧曼婷意識到上級已經叛變，心中升起慌亂轉身奪門逃跑。藏在布簾后面的兩個日軍特務緊隨其后，在過道上持槍攔截顧曼婷。顧曼婷被移送到一間倉庫里面，等侯日軍發落，顧家興進入倉庫數落顧曼婷執意與日軍作對，顧曼婷雖然已經淪為階下囚，但始終沒有向顧家興求饒，顧家興原本打算想辦法保全顧曼婷，因其冥頑不靈不肯服軟，顧家興決定鐵面無情秉公執法。深夜，顧家興帶隊上街捉拿共產黨，皮連法的手下在蹲守過程中打了一個噴嚏，導致幾個共產黨受到驚動拔槍自衛。皮連法帶頭射殺了幾個共產黨，沒有留一個活口。顧家興憤怒之極，責罵皮連法一行人有勇無謀，不知道活口的重要性。皮連法擔心受到懲罰，將責任推到打噴嚏的手下身上。顧家興怒不可遏責罵眾人全是飯桶。幾個警察接送想做縫紉工的女工，顧家興迫于日方施加的壓力，將顧曼婷移交給幾個警察。等待顧曼婷的將是如狼似虎的日本人，顧家興雖然有些

黃婉瑩摔了一跤，明明沒事卻無病呻吟，武斌實在忍受不了黃婉瑩了，打算還是回老家，可馮和萍不干了，她要留在這里不想讓黃婉瑩肆無忌憚的欺負林飛了。林飛馬上就要畢業了，她和冬陽打算一畢業就去蜜月旅行，當他們把這個決定告訴雙方的父母時，武斌和馮和萍當然全力支持了，而黃婉瑩嘴上說同意，其實心里面根本就不想讓冬陽出去，她不愿意冬陽跟別的女人出去把自己扔在家里。姜黎在一家商場做活動的時候，碰到了那個騙子張姐，雖然姜黎見過照片但沒見過真人，于是也就沒有認出來。而岳小青也出現在了這家商場，原來她正在跟蹤張姐，此外岳小青還打電話通知了武功。武功在趕往商場的路上打電話通知了丈母娘劉愛君，本來還病怏怏的劉愛君聽到發現張姐了，立馬生龍活虎的和姜陽跑了過去，一邊跑一邊跟姜黎打電話。當姜黎知道那個張姐就在自己所在的商場時，立刻想到了剛剛撞見的那個女人，于是立馬上前阻攔，可是這個張姐防備心里很強，看到姜黎就想躲，這個時候岳小青又出面攔住了張姐，張姐見勢不妙撒腿就跑，岳小青和姜黎緊接著在后面追趕，這個時候武功和劉愛君兩口子也已經趕到了，立刻也加入了追趕的行列，最終岳小青奮不顧身的把張姐攔了下來，劉愛君把岳小青當做張姐的同