鄭翊趁俞北平不在時，帶人在他辦公室安裝了監聽設備，派下屬實時監聽。而俞北平同謝楠交接完后回到辦公室，約林莎見面商討啟動運送黑索金設備的計劃的事項。要想把黑索金設備運輸出去，必須通過清城地下水道從一個涵洞運出，而那處涵洞必須在每周三的下午才能落潮，為他們騰出通道。兩人的對話都被鄭翊的下屬記錄了下來，好在俞北平無意中發覺了被監聽的痕跡，他忙暗示林莎找借口出去商談，并給出了誤導信息。兩人到了屋外后，仍驚魂未定。林莎知道他們兩人的身份已經暴露，這次行動也難以為繼，他們已經陷入了絕境，俞北平卻道未暴露在鄭翊方眼下的運輸路線是他們唯一機會，此外他準備利用同安德森做生意的計劃來為他們掩蓋這次行動的目的。俞北平回家后，正逢徐詠儀質問徐丹妮為何早出晚歸。徐丹妮叛逆倔強，對徐詠儀的關心不屑一顧，把徐詠儀氣得夠嗆，俞北平忙安慰她。第二日，俞北平找安德森商談，提出要幫他運送安德森培養的一批諜報骨干，安德森見俞北平能有門路幫他將人運出去很是高興，同時為了讓行動能更順利，安德森也決定這次行動由美方主導，并為其取代號為“趙先生”。隨后，為了誤導鄭翊，俞北平同林莎到運送黑索金設備的一個海口視察了一番，而鄭翊正如他們所

林莎命令下屬全力搶救賓妮，死命抓住這條線索。而林莎和徐詠儀被林莎帶回了清城局，林莎表明她們從圖書館所攜帶的書要送到技術部門檢閱，并對她們提出要搜身，徐詠儀無奈同意，而林莎由于攜帶共黨情報，一旦被搜身，后果不堪設想，因此堅決不同意搜身。醫院里，俞北平回憶著他同林莎接觸以來的點點滴滴，林莎是他丟失多年的女兒，他怎能忍心見她身陷囹圄。正在林莎和鄭翊等人僵持之際，安德森趕到會議室，告知他們林莎去市立圖書館的行動是受他批準，但鄭翊等人則質問林莎為何能對上暗語，并放當時的監聽對話給安德森聽。林莎鎮定辯解，而鄭翊緊緊相逼，最后林莎同意搜身。與此同時，賓妮因傷勢過重，搶救無效去世，國軍只能失去了這條線索。而徐詠儀回醫院后，就把遭遇的事情悉數告知俞北平，俞北平聽說林莎要被搜身很是擔憂。鄭翊等人并未從林莎身上搜出賓妮給的新書單子，林莎便反過來質問他們誣陷自己，鄭翊只能先放過林莎。而此時正在探查賓妮狀況的程忠義卻拿出了新書單子，并將其點燃沖進了下水道，原來林莎竟然趁亂將新書單子交給了他。隨后，鄭翊同安德森交談林莎的身份問題，但安德森雖同意蘇俄插手中國國內戰爭，但并不因此懷疑林莎，并告知鄭翊蘇聯在大連建立了大

陳漢生從吳純口中得知林東野兩個小時以前就派兵去增援李滿彪，陳漢生對此表示懷疑，他坐立不安，替李滿彪捏了一把汗，張恒極力為林東野辯解，想讓李滿彪通過此戰吸取教訓。與此同時，林東野作壁上觀，他站在夜色里看熱鬧，聽到李滿彪防區槍聲漸漸消失，猜到李滿彪的部隊被徹底打垮了，心里說不出的痛快，他決定親自去看看李滿彪的下場。李滿彪被生擒活捉，江水英想殺了他為三當家報仇，王茂林趕忙制止她，明確講明部隊有優待俘虜的紀律，讓人把李滿彪先押下去看管，蕭寒猜到林東野會來興師問罪，他早早等在聚義大廳。果然不出蕭寒所料，林東野很快來到山寨，指責蕭寒違背約定對李滿彪的部隊痛下殺手，王茂林連連解釋李滿彪多次冒犯山寨，他們才不得已奮起反抗，蕭寒看出林東野心里偷著樂，就把江水英和王茂林支走，他要和林東野單獨聊一聊。林東野想把李滿彪帶回去交差，蕭寒答應放走李滿彪，讓他寫出事情經過，以免國軍以后借此找麻煩。林東野把李滿彪接走，假惺惺對他噓寒問暖，李滿彪一口咬定林東野和蕭寒合伙算計他，要去第三戰區控告他，林東野開槍示警，李滿彪堅信林東野不敢殺他，對林東野出言不遜，林東野一氣之下開槍把他擊斃，還謊稱他被隨從警衛打死。黃志遠向陳漢

陽華醉酒后又開始用詩一樣的語言去表述對秦施的一見鐘情，這讓秦家人都很吃驚。隨后陽華還要坦誠自己的工作經歷，被秦施及時制止。但秦父聽到陽華并非海歸，讓兩人直接攤牌了。得知陽華目前沒有工作，只是在家炒股，還愿意在家當家庭煮夫，秦家人對此都非常不滿意。而秦母為此還指責秦施放棄條件那么好的陶俊輝，找現在無房無工作的陽華圖什么呢。秦施氣憤之下告訴父母，她和陶俊輝談戀愛那么多年，可他從來沒有將秦施家的情況告訴父母，就是因為他們家人接受不了離異家庭出來的孩子。不是自己不和陶俊輝結婚，是人家壓根看不上她。陽華告訴秦父秦母，他雖然不是優秀的那個，但是他不會要求秦施改變什么，他也不會成為秦施人生目標中的一個障礙。隨后秦施帶著陽華離開，秦母追出來將戶口本交給女兒，告訴她男人是她自己選的，今后的路也是她自己一個人走。吳菲通過調查得知秦施和陶俊輝并不是簡單的校友關系，兩人之前關系明明很親密，但是在自己面前一直表現不熟的樣子，這讓她感受到了欺騙。陶俊輝和同事在摔跤館聯系摔打，同事們都打不過他，秦施前來和他較量一番，最終通過技巧反壓陶俊輝。秦施想和陶俊輝商談當初提出的還款條件，陶俊輝同意執行當初條件，但也附加了新的

王茂林向李滿彪和士兵們宣傳抗日的精神，以及毛主席論持久戰的理論，李滿彪受益匪淺。林東野帶隊伍偷偷潛入四明山，他趁天黑開始進攻，三五支隊的戰士們奮起反抗，王茂林本來就對國軍的不戰而退表示懷疑，胡子明和江水英急匆匆趕來，向蕭寒匯報了戰況，蕭寒兵分四路進行突圍，相約在江水英的山寨匯合。蕭寒和王茂林一出門就遭到狂轟亂炸，他們冒著槍林彈雨突圍，王茂林突然中彈受傷，多虧鎮紙擋了一下，否則王茂林就死了，蕭寒掩護王茂林撤出戰場。林東野發現對方是一群不要命的人，他沒有乘勝追擊，派人打掃戰場。蕭寒攙著王茂林輾轉來到清風寨，胡子明，老梁，付大虎和江水英先后趕來會合，他們一起到清風寨。林東野來到山洞，看到黑板上“三大紀律和八項注意”，他讓黃志遠拍下來留證。江水英親自為王茂林處理傷口，王茂林強忍著劇烈的疼痛，她很心疼，江水英精心照顧王茂林，最后就在他床邊靠著休息。蕭寒總結這次戰斗失敗的原因，他主動承擔所有罪責。林東野打了勝仗回來，陳漢生和張恒親自來迎接他，對他贊不絕口，夸他是戰勝日軍和新四軍的大英雄，要為他請功，記者們紛紛來采訪拍照。陳漢生設宴為林東野慶祝，吳純和女兵們唱贊歌助興，陳漢生夸吳純和林東野是才子佳人